Posted by: leontiucmarius | May 24, 2012

Marius Leontiuc – Legea 31 /1990 privind societăţile comerciale si OUG 2/2012

Legea 31 /1990 privind societăţile comerciale,

publicată în Monitorul Oficial nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, republicată în temeiul art. XII din titlul II al cărţii a II-a din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, dându-se textelor o nouă numerotare. Legea 31 1990 actualizată prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
Monitorul Oficial 143/2012
Legea 71/2011 – pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil
Monitorul Oficial 409/2011
OUG 37/2011 – pentru modificarea şi completarea Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi pentru modificarea altor acte normative incidente
Monitorul Oficial 285/2011
Legea 202/2010 – privind unele măsuri pentru accelerarea soluţionării proceselor
Monitorul Oficial 714/2010
OUG 90/2010 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
Monitorul Oficial 674/2010
OUG 54/2010 – privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale
Monitorul Oficial 421/2010
OUG 43/2010 – pentru modificarea unor acte normative în vederea reducerii sau simplificării administrative a unor autorizaţii/avize/proceduri ca urmare a măsurilor asumate de Guvernul României în cadrul Planului de simplificare aferent Memorandumului de înţelegere dintre Comunitatea Europeană şi România, semnat la Bucureşti şi la Bruxelles la 23 iunie 2009
OUG 90/2010 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale
Monitorul Oficial 674/2010
OUG 54/2010 – privind unele masuri pentru combaterea evaziunii fiscale
Monitorul Oficial 421/2010
OUG 43/2010 – pentru modificarea unor acte normative în vederea reducerii sau simplificarii administrative a unor autorizatii/avize/proceduri ca urmare a masurilor asumate de Guvernul României în cadrul Planului de simplificare aferent Memorandumului de întelegere dintre Comunitatea Europeana si România, semnat la Bucuresti si la Bruxelles la 23 iunie 2009
Monitorul Oficial 316/2010
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente
Monitorul Oficial 446/2007
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului
Monitorul Oficial 333/2008
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului
Monitorul Oficial 333/2008
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente
Monitorul Oficial 446/2007
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul
Monitorul Oficial
comertului, republicata
955/2006
Legea 164/2006 – pentru modificarea art. 17 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale
Monitorul Oficial 430/2006
Legea 85/2006 – privind procedura insolventei
Monitorul Oficial 359/2006
Legea 302/2005 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale
Monitorul Oficial 953/2005
TITLUL I
Dispozitii generale
Art. 1
(1) În vederea desfasurarii de activitati cu scop lucrativ, persoanele fizice si persoanele juridice se pot asocia si pot constitui societati comerciale, cu respectarea dispozitiilor prezentei legi. (2) Societatile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 71/2011 – pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie 2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Art. 2
Societatile comerciale se vor constitui în una dintre urmatoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandita simpla; c) societate pe actiuni; d) societate în comandita pe actiuni si e) societate cu raspundere limitata.
Art. 3
(1) Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. (2) Asociatii în societatea în nume colectiv si asociatii comanditati în societatea în comandita simpla sau în comandita pe actiuni raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale. Creditorii societatii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligatiile ei si, numai daca societatea nu le plateste în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociati. (3) Actionarii, asociatii comanditari, precum si asociatii în societatea cu raspundere limitata raspund numai pâna la concurenta capitalului social subscris.
Art. 4
Societatea comerciala va avea cel putin doi asociati, în afara de cazul când legea prevede altfel.
TITLUL II
Constituirea societatilor comerciale
CAPITOLUL I
Actul constitutiv al societatii
Art. 5
(1) Societatea în nume colectiv sau în comandita simpla se constituie prin contract de societate, iar societatea pe actiuni, în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata se constituie prin contract de societate si statut. (2) Societatea cu raspundere limitata se poate constitui si prin actul de vointa al unei singure persoane. În acest caz se întocmeste numai statutul. (3) Contractul de societate si statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. (4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneaza atât înscrisul unic, cât si contractul de societate si/sau statutul societatii. (5) În cazurile în care contractul de societate si statutul constituie acte distincte, acesta din urma va cuprinde datele de identificare a asociatilor si clauze reglementând organizarea, functionarea si desfasurarea activitatii societatii. (6) Actul constitutiv se încheie sub semnatura privata, se semneaza de toti asociatii sau, în caz de subscriptie publica, de fondatori. Forma autentica a actului constitutiv este obligatorie atunci când: a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afla un imobil; b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandita simpla; c) societatea pe actiuni se constituie prin subscriptie publica. (7) Actul constitutiv dobândeste data certa si prin depunerea la oficiul registrului comertului.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 71/2011 – pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie 2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Art. 6
(1) Semnatarii actului constitutiv, precum si persoanele care au un rol determinant în constituirea societatii sunt considerati fondatori. (2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals, uz de fals, înselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, pentru infractiunile prevazute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea si sanctionarea spalarii banilor, precum si pentru instituirea unor masuri de prevenire si combatere a finantarii actelor de terorism, cu modificarile si completarile ulterioare, pentru infractiunile prevazute de art. 143–145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolventei sau pentru cele prevazute de prezenta lege, cu modificarile si completarile ulterioare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 7
Actul constitutiv al societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata va cuprinde: a) datele de identificare a asociatilor; la societatea în comandita simpla se vor arata si asociatii comanditati; b) forma, denumirea si sediul social; c) obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale; d) capitalul social, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura si modul evaluarii. La societatile cu raspundere limitata se vor preciza numarul si valoarea nominala a partilor sociale, precum si numarul partilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul sau; e) asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii neasociati, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite împreuna sau separat; e1) în cazul societatilor cu raspundere limitata, daca sunt numiti cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar; f) partea fiecarui asociat la beneficii si la pierderi; g) sediile secundare – sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica –, atunci când se înfiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru înfiintarea lor ulterioara, daca se are în vedere o atare înfiintare; h) durata societatii; i) modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 8
Actul constitutiv al societatii pe actiuni sau în comandita pe actiuni va cuprinde: a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandita pe actiuni vor fi mentionati si asociatii comanditati; b) forma, denumirea si sediul social; c) obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale; d) capitalul social subscris si cel varsat si, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia; e) natura si valoarea bunurilor constituite ca aport în natura, numarul de actiuni acordate pentru acestea si numele sau, dupa caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f) numarul si valoarea nominala a actiunilor, cu specificarea daca sunt nominative sau la purtator; f1) daca sunt mai multe categorii de actiuni, numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni; f2) orice restrictie cu privire la transferul de actiuni;. g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere; g1) puterile conferite administratorilor si, dupa caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, si daca ei urmeaza sa le exercite împreuna sau separat; h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar; i) clauze privind conducerea, administrarea, functionarea si controlul gestiunii societatii de catre organele statutare, numarul membrilor consiliului de administratie sau modul de stabilire a acestui numar; i1) abrogata; j) durata societatii; k) modul de distribuire a beneficiilor si de suportare a pierderilor; l) sediile secundare – sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica –, atunci când se înfiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru înfiintarea lor ulterioara, daca se are în vedere o atare înfiintare; m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiintarii societatii sau pâna în momentul în care societatea este autorizata sa îsi înceapa activitatea, oricarei persoane care a participat la constituirea societatii ori la tranzactii conducând la acordarea autorizatiei în cauza, precum si identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje; n) numarul actiunilor comanditarilor în societatea în comandita pe actiuni; o) cuantumul total sau cel putin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;. p) modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 81
Datele de identificare prevazute la art. 7 lit. a), e) si e1), respectiv la art. 8 lit. a), g) si h), includ: a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal si, daca este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislatiei nationale aplicabile, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia; b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, nationalitatea, numarul de înregistrare în registrul comertului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii nationale aplicabile.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 9
(1) Societatea pe actiuni se constituie prin subscriere integrala si simultana a capitalului social de catre semnatarii actului constitutiv sau prin subscriptie publica. (2) În cazul unei subscrieri integrale si simultane a capitalului social de catre toti semnatarii actului constitutiv, capitalul social varsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenta de capital social subscris va fi varsata: a) pentru actiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatricularii societatii; b) pentru actiunile emise pentru un aport în natura, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatricularii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 91
Societatea în nume colectiv, societatea în comandita simpla si societatea cu raspundere limitata sunt obligate sa verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 10
(1) Capitalul social al societatii pe actiuni sau al societatii în comandita pe actiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o data la 2 ani, valoarea minima a capitalului social, tinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum sa reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro. (2) Cu exceptia cazului în care societatea este transformata într-o societate de alta forma, capitalul social al societatilor prevazute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât daca valoarea sa este adusa la un nivel cel putin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotarâri de majorare de capital în acelasi timp cu hotarârea de reducere a capitalului. În cazul încalcarii acestor dispozitii, orice persoana interesata se poate adresa instantei pentru a cere dizolvarea societatii. Societatea nu va fi dizolvata daca, pâna la ramânerea irevocabila a hotarârii judecatoresti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevazut de prezenta lege.
(3) Numarul actionarilor în societatea pe actiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai putin de 2 actionari pe o perioada mai lunga de 9 luni, orice persoana interesata poate solicita instantei dizolvarea societatii. Societatea nu va fi dizolvata daca, pâna la ramânerea
irevocabila a hotarârii judecatoresti de dizolvare, numarul minim de actionari prevazut de prezenta lege este reconstituit.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ; Legea 302/2005 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 24 octombrie 2005, Monitorul Oficial 953/2005 ;
Art. 11
(1) Capitalul social al unei societati cu raspundere limitata nu poate fi mai mic de 200 lei si se divide în parti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei. (2) Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 12
În societatea cu raspundere limitata, numarul asociatilor nu poate fi mai mare de 50.
Art. 13
(1) În cazul în care, într-o societate cu raspundere limitata, partile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile si obligatiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunarii generale a asociatilor. (2) Daca asociatul unic este administrator, îi revin si obligatiile prevazute de lege pentru aceasta calitate. (3) În societatea care se înfiinteaza de catre un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilita pe baza unei expertize de specialitate.
Art. 14
(1) O persoana fizica sau o persoana juridica nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu raspundere limitata. (2) O societate cu raspundere limitata nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu raspundere limitata, alcatuita dintr-o singura persoana. (3) În caz de încalcare a prevederilor alin. (1) si (2), statul, prin Ministerul Finantelor Publice, precum si orice persoana interesata poate cere dizolvarea pe cale judecatoreasca a unei societati astfel constituita. (4) Pe baza hotarârii de dizolvare, lichidarea se va face în conditiile prevazute de prezenta lege pentru societatile cu raspundere limitata.
Art. 15
Contractele între societatea cu raspundere limitata si persoana fizica sau persoana juridica, asociat unic al celei dintâi, se încheie în forma scrisa, sub sanctiunea nulitatii absolute.
Art. 16
(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate. (2) Aporturile în natura trebuie sa fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate si sunt varsate prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva catre societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. (3) Aporturile în creante au regimul juridic al aporturilor în natura, nefiind admise la societatile pe actiuni care se constituie prin subscriptie publica si nici la societatile în comandita pe actiuni si societatile cu raspundere limitata. Aporturile în creante sunt liberate, potrivit art. 84. (4) Prestatiile în munca sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social. (5) Asociatii în societatea în nume colectiv si asociatii comanditati se pot obliga la prestatii în munca cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociatii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împartirea beneficiilor si a activului social, ramânând, totodata, obligati sa participe la pierderi.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 17
(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevazute la art. 5 sau, dupa caz, la darea de data certa a acestuia se va prezenta dovada eliberata de oficiul registrului comertului privind disponibilitatea si rezervarea firmei si declaratia pe propria raspundere privind detinerea calitatii de asociat unic într-o singura societate cu raspundere limitata. (2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, dupa caz, persoana care da data certa va refuza operatiunile solicitate, daca din documentatia prezentata rezulta ca nu sunt îndeplinite conditiile prevazute la alin. (1). (3) La înmatricularea societatii comerciale si la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comertului: a) documentul care atesta dreptul de folosinta asupra spatiului cu destinatie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agentiei Nationale de Administrare Fiscala în a carui circumscriptie se situeaza imobilul cu destinatie de sediu social; b) un certificat emis de organul fiscal prevazut la lit. a), care certifica faptul ca pentru imobilul cu destinatie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atesta cedarea dreptului de folosinta asupra aceluiasi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenta altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosinta asupra aceluiasi imobil, dupa caz;
c) în cazul în care din certificatul emis potrivit lit. b) rezulta ca sunt deja înregistrate la organul fiscal alte documente care atesta cedarea dreptului de folosinta asupra aceluiasi imobil cu
destinatie de sediu social, o declaratie pe propria raspundere în forma autentica privind respectarea conditiilor referitoare la sediul social, prevazute la alin. (4). (4) La acelasi sediu vor putea functiona mai multe societati numai daca imobilul, prin structura lui si suprafata sa utila, permite functionarea mai multor societati în încaperi diferite sau în spatii distinct partajate. Numarul societatilor comerciale ce functioneaza într-un imobil nu poate depasi numarul de încaperi sau spatii distincte obtinute prin partajare. (5) Informatiile privind calitatea de asociat unic si îndeplinirea conditiilor privind sediul social se înregistreaza în registrul comertului pe cheltuiala solicitantului.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 54/2010 – privind unele masuri pentru combaterea evaziunii fiscale din 23 iunie 2010, Monitorul Oficial 421/2010 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ; Legea 164/2006 – pentru modificarea art. 17 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 15 mai 2006, Monitorul Oficial 430/2006 ;
CAPITOLUL II
Formalitati specifice pentru constituirea societatii pe actiuni prin subscriptie publica
Art. 18
(1) Când societatea pe actiuni se constituie prin subscriptie publica, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevazute la art. 8, cu exceptia celor privind pe administratori si directori, respectiv pe membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, precum si pe cenzori sau, dupa caz, pe auditorul financiar, si în care se va stabili data închiderii subscriptiei. (2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în forma autentica va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comertului din judetul în care se va stabili sediul societatii. (3) Judecatorul delegat la oficiul registrului comertului, constatând îndeplinirea conditiilor de la alin. (1) si (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune. (4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mentiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, daca a luat parte la adunarea constitutiva sau daca a exercitat drepturile si îndatoririle de actionar.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 19
(1) Subscrierile de actiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecatorul delegat.
(2) Subscrierea va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numarul, în litere, al actiunilor subscrise; data subscrierii si declaratia expresa ca subscriitorul cunoaste si accepta prospectul de emisiune. (3) Participarile la beneficiile societatii, rezervate de fondatori în folosul lor, desi acceptate de subscriitori, nu au efect decât daca vor fi aprobate de adunarea constitutiva.
Art. 20
Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutiva, printr-o înstiintare publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si în doua ziare cu larga raspândire, cu 15 zile înainte de data fixata pentru adunare. Înstiintarea va cuprinde locul si data adunarii, care nu poate depasi doua luni de la data închiderii subscrierii, si precizarea problemelor care vor face obiectul discutiilor.
Art. 21
(1) Societatea se poate constitui numai daca întregul capital social a fost subscris si fiecare acceptant a varsat în numerar jumatate din valoarea actiunilor subscrise la Casa de Economii si Consemnatiuni – C.E.C. – S.A. ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui varsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. (2) Actiunile ce reprezinta aporturi în natura vor trebui acoperite integral.
Art. 22
Daca subscrierile publice depasesc capitalul social prevazut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligati sa supuna aprobarii adunarii constitutive majorarea sau, dupa caz, reducerea capitalului social la nivelul subscriptiei.
Art. 23
(1) Fondatorii sunt obligati sa întocmeasca o lista a celor care, acceptând subscriptia, au dreptul sa participe la adunarea constitutiva, cu mentionarea numarului actiunilor fiecaruia. (2) Aceasta lista va fi afisata la locul unde se va tine adunarea, cu cel putin 5 zile înainte de adunare.
Art. 24
(1) Adunarea alege un presedinte si doi sau mai multi secretari. Participarea acceptantilor se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei si vizate de presedinte si de unul dintre secretari. (2) Oricare acceptant are dreptul sa faca observatii asupra listei afisate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunarii, care va decide asupra observatiilor.
Art. 25
(1) În adunarea constitutiva, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de actiunile subscrise. El poate fi reprezentat si prin procura speciala. (2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanti.
(3) Acceptantii care au constituit aporturi în natura nu au drept de vot în deliberarile referitoare la aporturile lor, chiar daca ei sunt si subscriitori de actiuni în numerar ori se prezinta ca mandatari ai altor acceptanti. (4) Adunarea constitutiva este legala daca sunt prezenti jumatate plus unu din numarul acceptantilor si ia hotarâri cu votul majoritatii simple a celor prezenti.
Art. 26
(1) Daca exista aporturi în natura, avantaje acordate oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducând la acordarea autorizatiei, operatiuni încheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecatorului-delegat numirea unuia sau mai multor experti. Dispozitiile art. 38 si 39 se aplica în mod corespunzator. (2) Raportul expertului sau expertilor va fi pus la dispozitia subscriitorilor, la locul unde urmeaza sa se întruneasca adunarea constitutiva.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 27
(1) Abrogat. (2) Daca valoarea aporturilor în natura, stabilita de experti, este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntându-i pe fondatori, pâna la data fixata pentru adunarea constitutiva. (3) Actiunile revenind acceptantilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscriptie publica.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 28
Adunarea constitutiva are urmatoarele obligatii: a) verifica existenta varsamintelor; b) examineaza si valideaza raportul expertilor de evaluare a aporturilor în natura; c) aproba participarile la profit ale fondatorilor si operatiunile încheiate în contul societatii; d) discuta si aproba actul constitutiv al societatii, membrii prezenti reprezentând, în acest scop, si pe cei absenti, si îi desemneaza pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului si îndeplinirea formalitatilor cerute pentru constituirea societatii; e) numeste primii membri ai consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si primii cenzori sau, dupa caz, primul auditor financiar.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 29
(1) Varsamintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societatii prin subscriptie publica, vor fi predate persoanelor însarcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozitii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administratie, respectiv a directoratului, dupa prezentarea certificatului la oficiul registrului comertului, din care rezulta înmatricularea societatii. (2) Daca constituirea societatii nu a avut loc, restituirea varsamintelor se va face direct acceptantilor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 30
(1) Fondatorii iau asupra lor consecintele actelor si ale cheltuielilor necesare constituirii societatii, iar daca, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptantilor. (2) Fondatorii sunt obligati sa predea consiliului de administratie, respectiv directoratului, documentele si corespondenta referitoare la constituirea societatii, în termen de 5 zile.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 31
(1) Fondatorii si primii membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului si ai consiliului de supraveghere, sunt solidar raspunzatori, din momentul constituirii societatii, fata de societate si de terti pentru: – subscrierea integrala a capitalului social si efectuarea varsamintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; – existenta aporturilor în natura; – veridicitatea publicatiilor facute în vederea constituirii societatii. (2) Fondatorii sunt raspunzatori, de asemenea, de valabilitatea operatiunilor încheiate în contul societatii înainte de constituire si luate de aceasta asupra sa. (3) Adunarea generala nu va putea da descarcare fondatorilor si primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului si ai consiliului de supraveghere, pentru raspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol si al art. 49 si 53, timp de 5 ani.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 32
(1) Adunarea constitutiva va hotarî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societati constituite prin subscriptie publica. (2) Cota prevazuta la alin. (1) nu poate depasi 6% din profitul net si nu poate fi acordata pentru o perioada mai mare de 5 ani de la data constituirii societatii. (3) În cazul majorarii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzator capitalului social initial. (4) De dispozitiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice carora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
Art. 33
În caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, daca dizolvarea s-a facut în frauda drepturilor lor.
Art. 34
Dreptul la actiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotarârii adunarii generale a actionarilor care a decis dizolvarea anticipata.
Art. 35
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL III
Înmatricularea societatii
Art. 36
(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, daca este cazul, primii membri ai directoratului si ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societatii în registrul comertului în a carui raza teritoriala îsi va avea sediul societatea. Ei raspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzeaza prin neîndeplinirea acestei obligatii. (2) Cererea va fi însotita de: a) actul constitutiv al societatii; b) dovada efectuarii varsamintelor în conditiile actului constitutiv; c) dovada sediului declarat si a disponibilitatii firmei;
d) în cazul aporturilor în natura subscrise si varsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figureaza si imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate; e) actele constatatoare ale operatiunilor încheiate în contul societatii si aprobate de asociati; f) declaratia pe propria raspundere a fondatorilor, a primilor administratori si, dupa caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului si ai consiliului de supraveghere si, daca este cazul, a primilor cenzori, ca îndeplinesc conditiile prevazute de prezenta lege; g) alte acte sau avize prevazute de legi speciale în vederea constituirii. (3) Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 37
(1) Controlul legalitatii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistreaza în registrul comertului se exercita de justitie printr-un judecator delegat. (2) La începutul fiecarui an judecatoresc, presedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comertului unul sau mai multi judecatori ai tribunalului. (3) Judecatorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivata, efectuarea unei expertize, în contul partilor, precum si administrarea altor dovezi.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 38
(1) La societatile pe actiuni, daca exista aporturi în natura, avantaje rezervate oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducând la acordarea autorizatiei, operatiuni încheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, judecatorul-delegat numeste, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate în schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul-delegat. (2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobarii sale la oficiul registrului comertului. Registrul comertului va transmite o notificare cu privire la aceasta depunere catre Regia Autonoma „Monitorul Oficial”, pentru a fi publicata pe cheltuiala societatii.
(3) În cazul societatilor comerciale constituite prin fuziune sau divizare nu este necesara întocmirea raportului prevazut la alin. (1) si depunerea sa la oficiul registrului comertului în
conditiile dispozitiilor alin. (2), daca proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinarii unui expert independent potrivit dispozitiilor art. 2433 alin. (1)–(4).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 39
Nu pot fi numiti experti: a) rudele sau afinii pâna la gradul al IV-lea inclusiv ori sotii acelora care au constituit aporturi în natura sau ai fondatorilor; b) persoanele care primesc, sub orice forma, pentru functiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remuneratie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natura; c) orice persoana careia, ca urmare a relatiilor sale de afaceri, de munca sau de familie, îi lipseste independenta pentru a realiza o evaluare obiectiva a aporturilor în natura, potrivit normelor speciale care reglementeaza profesia.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 40
(1) În cazul în care cerintele legale sunt îndeplinite, judecatorul delegat, prin încheiere, pronuntata în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinte, va autoriza constituirea societatii si va dispune înmatricularea ei în registrul comertului, în conditiile prevazute de legea privind acest registru. (2) Încheierea de înmatriculare va reda, dupa caz, mentiunile actului constitutiv prevazute la art. 7 si 8.
Art. 41
(1) Societatea comerciala este persoana juridica de la data înmatricularii în registrul comertului. (2) Înmatricularea se efectueaza în termen de 24 de ore de la data pronuntarii încheierii judecatorului delegat prin care se autorizeaza înmatricularea societatii comerciale.
Art. 42
Filialele sunt societati comerciale cu personalitate juridica si se înfiinteaza în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 si în conditiile prevazute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
Art. 43
(1) Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se înregistreaza, înainte de începerea activitatii lor, în registrul comertului din judetul în care vor functiona. (2) Daca sucursala este deschisa într-o localitate din acelasi judet sau în aceeasi localitate cu societatea, ea se va înregistra în acelasi registru al comertului, însa distinct, ca înregistrare separata. (3) Celelalte sedii secundare – agentii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii – sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se mentioneaza numai în cadrul înmatricularii societatii în registrul comertului de la sediul principal. (4) Nu se pot înfiinta sedii secundare sub denumirea de filiala.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 44
Societatile comerciale straine pot înfiinta în România, cu respectarea legii române, filiale, precum si sucursale, agentii, reprezentante sau alte sedii secundare, daca acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
Art. 441
(1) Dobândirea de catre societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activitatii societatii, a unui bun de la un fondator ori actionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel putin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusa aprobarii prealabile a adunarii generale a actionarilor, precum si prevederilor art. 38 si 39, va fi mentionata în registrul comertului si va fi publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar cu larga raspândire. (2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operatiunile de dobândire efectuate în cadrul activitatii curente a societatii, cele facute din dispozitia unei autoritati administrative sau a unei instante judecatoresti si nici cele facute în cadrul operatiunilor de bursa.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 45
(1) Reprezentantii societatii sunt obligati sa depuna la oficiul registrului comertului semnaturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, daca au fost numiti prin actul constitutiv, iar cei alesi în timpul functionarii societatii, în termen de 15 zile de la alegere. (2) Dispozitia alineatului precedent se aplica în mod corespunzator si conducatorilor sucursalelor.
CAPITOLUL IV
Efectele încalcarii cerintelor legale de constituire a societatii
Art. 46
(1) Când actul constitutiv nu cuprinde mentiunile prevazute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalca o dispozitie imperativa a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinta legala pentru constituirea societatii, judecatorul delegat, din oficiu sau la cererea oricaror persoane care formuleaza o cerere de interventie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afara de cazul în care asociatii înlatura asemenea neregularitati. Judecatorul delegat va lua act în încheiere de regularizarile efectuate. (2) În cazul în care au fost formulate cereri de interventie, judecatorul va cita intervenientii si se va pronunta asupra cererilor acestora în conditiile art. 49 si urmatoarele din Codul de procedura civila, nefiind aplicabile dispozitiile art. 335 din Codul de procedura civila.
Art. 47
(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentantii societatii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comertului efectuarea înmatricularii, dupa ce, prin notificare sau scrisoare recomandata, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire. (2) Daca, totusi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevazute de alineatul precedent, asociatii sunt eliberati de obligatiile ce decurg din subscriptiile lor, dupa trecerea a 3 luni de la data autentificarii actului constitutiv, în afara de cazul în care acesta prevede altfel. (3) Daca un asociat a cerut îndeplinirea formalitatilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligatiile ce decurg din subscriptie.
Art. 48
(1) În cazul unor neregularitati constatate dupa înmatriculare, societatea este obligata sa ia masuri pentru înlaturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatarii acelor neregularitati. (2) Daca societatea nu se conformeaza, orice persoana interesata poate cere tribunalului sa oblige organele societatii, sub sanctiunea platii de daune cominatorii, sa le regularizeze. (3) Dreptul la actiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatricularii societatii.
Art. 49
Fondatorii, reprezentantii societatii, precum si primii membri ai organelor de conducere, de administrare si de control ale societatii raspund nelimitat si solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitatile la care se refera art. 46–48.
Art. 50
(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevazuta de lege, nu pot fi opuse tertilor, în afara de cazul în care societatea face dovada ca acestia le cunosteau. (2) Operatiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecatorului delegat nu sunt opozabile tertilor, care dovedesc ca au fost în imposibilitate de a lua cunostinta despre ele.
Art. 51
Tertii pot invoca însa actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afara de cazul în care omisiunea publicitatii le lipseste de efecte.
Art. 52
(1) În caz de neconcordanta între textul depus la oficiul registrului comertului si cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presa, societatea nu poate opune tertilor textul publicat. Tertii pot opune societatii textul publicat, cu exceptia situatiei în care societatea face dovada ca ei cunosteau textul depus la oficiul registrului comertului. (2) În cazul în care neconcordanta prevazuta la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile societatii, oficiul registrului comertului sau, dupa caz, Regia Autonoma „Monitorul Oficial“, la cererea societatii, va corecta mentiunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 53
(1) Fondatorii, reprezentantii si alte persoane, care au lucrat în numele unei societati în curs de constituire, raspund solidar si nelimitat fata de terti pentru actele juridice încheiate cu acestia în contul societatii, în afara de cazul în care societatea, dupa ce a dobândit personalitate juridica, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societatii înca de la data încheierii lor. (2) În cazul în care societatea, datorita obiectului sau de activitate, nu îsi poate începe activitatea fara a fi autorizata în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub conditia primirii acestei autorizatii. În aceasta situatie, raspunderea revine societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 54
(1) Dupa efectuarea formalitatilor de publicitate în legatura cu persoanele care, ca organe ale societatii, sunt autorizate sa o reprezinte, societatea nu poate opune tertilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu exceptia cazului în care societatea face dovada ca tertii respectivi aveau cunostinta de aceasta neregularitate. (2) Societatea nu poate invoca fata de terti numirile în functiile prevazute la alin. (1) sau încetarea acestor functii, daca ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 55
(1) În raporturile cu tertii, societatea este angajata prin actele organelor sale, chiar daca aceste acte depasesc obiectul de activitate al societatii, în afara de cazul în care ea dovedeste ca tertii cunosteau sau, în împrejurarile date, trebuiau sa cunoasca depasirea acestuia ori când actele astfel încheiate depasesc limitele puterilor prevazute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoasterii. (2) Clauzele actului constitutiv ori hotarârile organelor statutare ale societatilor prevazute în alineatul precedent, care limiteaza puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile tertilor, chiar daca au fost publicate.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 56
Nulitatea unei societati înmatriculate în registrul comertului poate fi declarata de tribunal numai atunci când: a) lipseste actul constitutiv sau nu a fost încheiat în forma autentica, în situatiile prevazute la art. 5 alin. (6); b) toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii; c) obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice; d) lipseste încheierea judecatorului delegat de înmatriculare a societatii; e) lipseste autorizarea legala administrativa de constituire a societatii; f) actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau capitalul social subscris; g) s-au încalcat dispozitiile legale privind capitalul social minim, subscris si varsat; h) nu s-a respectat numarul minim de asociati, prevazut de lege.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 57
Nulitatea nu poate fi declarata în cazul în care cauza ei, invocata în cererea de anulare, a fost înlaturata înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
Art. 58
(1) Pe data la care hotarârea judecatoreasca de declarare a nulitatii a devenit irevocabila, societatea înceteaza fara efect retroactiv si intra în lichidare. Dispozitiile legale privind lichidarea societatilor ca urmare a dizolvarii se aplica în mod corespunzator. (2) Prin hotarârea judecatoreasca de declarare a nulitatii se vor numi si lichidatorii societatii. (3) Tribunalul va comunica hotarârea judecatoreasca oficiului registrului comertului, care, dupa mentionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras. (4) Asociatii raspund pentru obligatiile sociale pâna la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.
Art. 59
(1) Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau. (2) Nici societatea si nici asociatii nu pot opune tertilor de buna-credinta nulitatea societatii.
CAPITOLUL V
Unele dispozitii procedurale
Art. 60
(1) Încheierile judecatorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrari în registrul comertului sunt executorii de drept si sunt supuse numai recursului. (2) Termenul de recurs este de 15 zile si curge de la data pronuntarii încheierii pentru parti si de la data publicarii încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate. (3) Recursul se depune si se mentioneaza în registrul comertului unde s-a facut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comertului înainteaza recursul curtii de apel în a carei raza teritoriala se afla sediul societatii, iar în cazul sucursalelor înfiintate în alt judet, curtii de apel în a carei raza teritoriala se afla sediul sucursalei. (4) Motivele recursului se pot depune la instanta, cu cel putin doua zile înaintea termenului de judecata. (5) În cazul admiterii recursului, decizia instantei de recurs va fi mentionata în registrul comertului, fiind aplicabile dispozitiile art. 48–49 si 56–59.
Art. 61
(1) Creditorii sociali si orice alte persoane prejudiciate prin hotarârile asociatilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opozitie prin care sa solicite instantei judecatoresti sa oblige, dupa caz, societatea sau asociatii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile. (2) În sensul prezentei legi, prin hotarârea asociatilor se întelege si hotarârea organelor statutare ale societatii, iar termenul asociati include si actionarii, în afara de cazul în care din context rezulta altfel.
Art. 62
(1) Opozitia se face în termen de 30 de zile de la data publicarii hotarârii asociatilor sau a actului aditional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, daca prezenta lege nu
prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comertului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona în registru si o va înainta instantei judecatoresti competente. (2) Dispozitiile art. 133 referitoare la suspendare se aplica în mod corespunzator. Opozitia se judeca în camera de consiliu, cu citarea partilor, fiind aplicabile dispozitiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedura civila. (3) Hotarârea pronuntata asupra opozitiei este supusa numai recursului.
Art. 63
Cererile si caile de atac prevazute de prezenta lege, de competenta instantelor judecatoresti, se solutioneaza de tribunalul în a carui circumscriptie îsi are societatea sediul principal.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 71/2011 – pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie 2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Art. 64
Citarea partilor în fata judecatorului delegat si comunicarea actelor sale se fac, de catre oficiul registrului comertului, prin posta, cu scrisoare recomandata, atasându-se recipisa la dosar, sau prin agenti ai oficiului registrului comertului, ori în conditiile Codului de procedura civila.
TITLUL III
Functionarea societatilor comerciale
CAPITOLUL I
Dispozitii comune
Art. 65
(1) În lipsa de stipulatie contrara, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatricularii ei în registrul comertului. (2) Asociatul care întârzie sa depuna aportul social este raspunzator de daunele pricinuite, iar daca aportul a fost stipulat în numerar este obligat si la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia sa faca varsamântul.
Art. 66
(1) Pe durata societatii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite asociatului dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvarea societatii, asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare. (2) Creditorii prevazuti la alin. (1) pot totusi popri, în timpul duratei societatii, partile ce s-ar cuveni asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor.
Art. 67
(1) Cota-parte din profit ce se plateste fiecarui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se platesc în termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6
luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comerciala va plati daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotarârea adunarii generale a actionarilor care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobânda mai mare. (3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii. (4) Dividendele platite contrar dispozitiilor alin. (2) si (3) se restituie, daca societatea dovedeste ca asociatii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurarile existente, trebuiau sa o cunoasca. (5) Dreptul la actiunea de restituire a dividendelor, platite contrar prevederilor alin. (2) si (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor. (6) Dividendele care se cuvin dupa data transmiterii actiunilor apartin cesionarului, în afara de cazul în care partile au convenit altfel.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 68
Aportul asociatilor la capitalul social nu este purtator de dobânzi.
Art. 69
Daca se constata o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 70
(1) Administratorii pot face toate operatiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societatii, afara de restrictiile aratate în actul constitutiv. (2) Ei sunt obligati sa ia parte la toate adunarile societatii, la consiliile de administratie si la organele de conducere similare acestora.
Art. 701
Actele de dispozitie asupra bunurilor unei societati comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentantilor legali ai societatii, dupa caz, prin lege, actul constitutiv sau hotarârile organelor statutare ale societatii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi si ale actului constitutiv al societatii, nefiind necesara o procura speciala si în forma autentica în acest scop, chiar daca actele de dispozitie trebuie încheiate în forma autentica.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 71
(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât daca aceasta facultate li s-a acordat în mod expres. (2) În cazul încalcarii prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operatiune. (3) Administratorul care, fara drept, îsi substituie alta persoana raspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societatii.
Art. 72
Obligatiile si raspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozitiile referitoare la mandat si de cele special prevazute în aceasta lege.
Art. 73
(1) Administratorii sunt solidar raspunzatori fata de societate pentru: a) realitatea varsamintelor efectuate de asociati; b) existenta reala a dividendelor platite; c) existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere; d) exacta îndeplinire a hotarârilor adunarilor generale; e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun. (2) Actiunea în raspundere împotriva administratorilor apartine si creditorilor societatii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizarii judiciare si a falimentului, republicata.
Art. 731
Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere si ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar daca au fost alese, sunt decazute din drepturi.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 74
(1) În orice factura, oferta, comanda, tarif, prospect si alte documente întrebuintate în comert, emanând de la o societate, trebuie sa se mentioneze denumirea, forma juridica, sediul social, numarul din registrul comertului si codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale
emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevazute de legislatia din domeniu. (2) Daca societatea pe actiuni opteaza pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevazute la alin. (1) vor contine si mentiunea «societate administrata în sistem dualist». (3) În documentele prevazute la alin. (1), daca acestea provin de la o societate cu raspundere limitata, se va mentiona si capitalul social, iar daca ele provin de la o societate pe actiuni sau în comandita pe actiuni, se vor mentiona atât capitalul social subscris, cât si cel varsat. (4) În situatia în care documentele prevazute la alin. (1) sunt emise de o sucursala, acestea trebuie sa mentioneze si oficiul registrului comertului la care a fost înregistrata sucursala si numarul ei de înregistrare. (5) Daca societatea detine o pagina de internet proprie, informatiile prevazute la alin. (1) si (3) vor fi publicate si pe pagina de internet a societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL II
Societatile în nume colectiv
Art. 75
Dreptul de a reprezenta societatea apartine fiecarui administrator, afara de stipulatie contrara în actul constitutiv.
Art. 76
(1) Daca actul constitutiv dispune ca administratorii sa lucreze împreuna, decizia trebuie luata în unanimitate; în caz de divergenta între administratori, vor decide asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social. (2) Pentru actele urgente, a caror neîndeplinire ar cauza o paguba mare societatii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalti, care se gasesc în imposibilitate, chiar momentana, de a lua parte la administratie.
Art. 77
(1) Asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social pot alege unul sau mai multi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însarcinarii si eventuala lor remuneratie, afara numai daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel. (2) Cu aceeasi majoritate asociatii pot decide asupra revocarii administratorilor sau asupra limitarii puterilor lor, afara de cazul în care administratorii au fost numiti prin actul constitutiv.
Art. 78
(1) Daca un administrator ia initiativa unei operatiuni ce depaseste limitele operatiunilor obisnuite comertului pe care îl exercita societatea, acesta trebuie sa înstiinteze pe ceilalti
administratori, înainte de a o încheia, sub sanctiunea suportarii pierderilor ce ar rezulta din aceasta. (2) În caz de opozitie a vreunuia dintre ei, vor decide asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social. (3) Operatiunea încheiata în contra opozitiei facute este valabila fata de tertii carora nu li se va fi comunicat aceasta opozitie.
Art. 79
(1) Asociatul care, într-o operatiune determinata, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societatii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasta operatiune. (2) Asociatul care contravine dispozitiilor alin. (1) este raspunzator de daunele cauzate societatii, daca, fara votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Art. 80
Asociatul care, fara consimtamântul scris al celorlalti asociati, întrebuinteaza capitalul, bunurile sau creditul societatii în folosul sau sau în acela al unei alte persoane este obligat sa restituie societatii beneficiile ce au rezultat si sa plateasca despagubiri pentru daunele cauzate.
Art. 81
(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societatii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile facute sau pentru cele ce urmeaza sa le faca în interesul societatii. (2) Asociatul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de sumele luate si de daune. (3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, ca asociatii pot lua din casa societatii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
Art. 82
(1) Asociatii nu pot lua parte, ca asociati cu raspundere nelimitata, în alte societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa faca operatiuni în contul lor sau al altora, în acelasi fel de comert sau într-unul asemanator, fara consimtamântul celorlalti asociati. (2) Consimtamântul se socoteste dat daca participarea sau operatiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalti asociati si acestia nu au interzis continuarea lor. (3) În caz de încalcare a prevederilor alin. (1) si (2), societatea, în afara de dreptul de a exclude pe asociat, poate sa decida ca acesta a lucrat în contul ei sau sa ceara despagubiri. (4) Acest drept se stinge dupa trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunostinta, fara sa fi luat vreo hotarâre.
Art. 83
Când aportul la capitalul social apartine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar fata de societate si trebuie sa desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.
Art. 84
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cât timp societatea nu a obtinut plata sumei pentru care au fost aduse. (2) Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat, asociatul, în afara de daune, raspunde de suma datorata, cu dobânda legala din ziua scadentei creantelor.
Art. 85
(1) Asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru operatiunile îndeplinite în numele societatii de persoanele care o reprezinta. (2) Hotarârea judecatoreasca obtinuta împotriva societatii este opozabila fiecarui asociat.
Art. 86
(1)Pentru aprobarea situatiei financiare anuale si pentru deciziile referitoare la introducerea actiunii în raspunderea administratorilor este necesar votul asociatilor reprezentând majoritatea capitalului social. (2) Formalitatile de publicitate cu privire la situatiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 87
(1) Cesiunea aportului de capital social este posibila daca a fost permisa prin actul constitutiv. (2) Cesiunea nu libereaza pe asociatul cedent de ceea ce mai datoreaza societatii din aportul sau de capital. (3) Fata de terti, cedentul ramâne raspunzator potrivit art. 225. (4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozitiile art. 225 si 229.
CAPITOLUL III
Societatile în comandita simpla
Art. 88
Administratia societatii în comandita simpla se va încredinta unuia sau mai multor asociati comanditati.
Art. 89
(1) Comanditarul poate încheia operatiuni în contul societatii numai pe baza unei procuri speciale pentru operatiuni determinate, data de reprezentantii societatii si înscrisa în registrul comertului. În caz contrar, comanditarul devine raspunzator fata de terti nelimitat si solidar, pentru toate obligatiunile societatii contractate de la data operatiunii încheiate de el.
(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administratia interna a societatii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea si la revocarea administratorilor, în cazurile prevazute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operatiunile ce depasesc puterile lor. (3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situatiile financiare anuale si de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale si a celorlalte documente justificative.
Art. 90
Dispozitiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 si 87 se vor aplica si societatilor în comandita simpla, iar dispozitiile art. 80, 81, 82 si 85, asociatilor comanditati.
CAPITOLUL IV
Societatile pe actiuni
SECTIUNEA I
Despre actiuni
Art. 91
(1) În societatea pe actiuni, capitalul social este reprezentat prin actiuni emise de societate, care, dupa modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtator. (2) Felul actiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Actiunile nominative pot fi emise în forma materiala, pe suport hârtie, sau în forma dematerializata, caz în care se înregistreaza în registrul actionarilor. (3) Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 92
(1) Actiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decât valoarea nominala. (2) Actiunile neplatite în întregime sunt întotdeauna nominative. (3) Capitalul social nu va putea fi majorat si nu se vor putea emite noi actiuni pâna când nu vor fi fost complet platite cele din emisiunea precedenta. (4) Actiunile nominative pot fi convertite în actiuni la purtator si invers, prin hotarârea adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata în conditiile art. 115. (5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe actiuni, când acestea sunt emise în forma materiala.
Art. 93
(1) Valoarea nominala a unei actiuni nu va putea fi mai mica de 0,1 lei. (2) Actiunile vor cuprinde:
a) denumirea si durata societatii; b) data actului constitutiv, numarul din registrul comertului sub care este înmatriculata societatea, codul unic de înregistrare si numarul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a facut publicarea; c) capitalul social, numarul actiunilor si numarul lor de ordine, valoarea nominala a actiunilor si varsamintele efectuate; d) avantajele acordate fondatorilor. (3) Pentru actiunile nominative se vor mai mentiona: numele, prenumele, codul numeric personal si domiciliul actionarului persoana fizica; denumirea, sediul, numarul de înmatriculare si codul unic de înregistrare ale actionarului persoana juridica, dupa caz. (4) Actiunile trebuie sa poarte semnatura a 2 membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului, sau, dupa caz, semnatura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 94
(1) Actiunile trebuie sa fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale. (2) Se pot emite totusi în conditiile actului constitutiv categorii de actiuni care confera titularilor drepturi diferite, potrivit dispozitiilor art. 95 si 96.
Art. 95
(1) Se pot emite actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de vot, ce confera titularului: a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercitiului financiar, înaintea oricarei alte prelevari; b) drepturile recunoscute actionarilor cu actiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generala, cu exceptia dreptului de vot. (2) Actiunile cu dividend prioritar, fara drept de vot, nu pot depasi o patrime din capitalul social si vor avea aceeasi valoare nominala ca si actiunile ordinare. (3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, precum si cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend prioritar fara drept de vot. (4) În caz de întârziere a platii dividendelor, actiunile preferentiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadentei obligatiei de plata a dividendelor ce urmeaza a fi distribuite în cursul anului urmator sau, daca în anul urmator adunarea generala hotaraste ca nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicarii respectivei hotarâri a adunarii generale, pâna la plata efectiva a dividendelor restante. (5) Actiunile preferentiale si actiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealalta prin hotarâre a adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata în conditiile art. 115.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 96
Titularii fiecarei categorii de actiuni se reunesc în adunari speciale, în conditiile stabilite de actul constitutiv al societatii. Orice titular al unor asemenea actiuni poate participa la aceste adunari.
Art. 97
În cazul în care nu a emis si nu a eliberat actiuni în forma materiala, societatea, din oficiu sau la cererea actionarilor, le va elibera câte un certificat de actionar cuprinzând datele prevazute la art. 93 alin. (2) si (3) si, în plus, numarul, categoria si valoarea nominala a actiunilor, proprietate a actionarului, pozitia la care acesta este înscris în registrul actionarilor si, dupa caz, numarul de ordine al actiunilor.
Art. 98
(1) Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise în forma materiala se transmite prin declaratie facuta în registrul actionarilor si prin mentiunea facuta pe titlu, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise în forma dematerializata se transmite prin declaratie facuta în registrul actionarilor, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea si alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra actiunilor. (2) Dreptul de proprietate asupra actiunilor emise în forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare se transmite potrivit prevederilor legislatiei pietei de capital. (3) Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plata actiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data când s-a facut mentiunea de transmitere în registrul actionarilor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 99
Dreptul de proprietate asupra actiunilor la purtator se transfera prin simpla traditiune a acestora.
Art. 991
(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra actiunilor se face prin înscris sub semnatura privata, în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea si categoria actiunilor cu care se garanteaza, iar în cazul actiunilor la purtator si nominative emise în forma materiala, si prin mentionarea ipotecii pe titlu, semnata de creditor si debitorul actionar sau de mandatarii acestora. (2) Ipoteca se înregistreaza în registrul actionarilor tinut de consiliul de administratie, respectiv de directorat, sau, dupa caz, de societatea independenta care tine registrul actionarilor. Creditorului în favoarea caruia s-a constituit ipoteca mobiliara asupra actiunilor i se elibereaza o dovada a înregistrarii acesteia.
(3) Ipoteca devine opozabila tertilor si dobândeste rangul în ordinea de preferinta a creditorilor de la data înregistrarii în Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 71/2011 – pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie 2011, Monitorul Oficial 409/2011 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 100
(1) Când actionarii nu au efectuat plata varsamintelor pe care le datoreaza în termenele prevazute la art. 9 alin. (2) lit. a) si b) si la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita sa-si îndeplineasca aceasta obligatie, printr-o somatie colectiva, publicata de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar de larga raspândire. (2) În cazul în care nici în urma acestei somatii actionarii nu vor efectua varsamintele, consiliul de administratie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmarirea actionarilor pentru varsamintele restante, fie anularea acestor actiuni nominative. (3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numarului de ordine al actiunilor anulate. (4) În locul actiunilor anulate vor fi emise noi actiuni purtând acelasi numar, care vor fi vândute. (5) Sumele obtinute din vânzare vor fi întrebuintate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare si de vânzare, a dobânzilor de întârziere si a varsamintelor neefectuate; restul va fi înapoiat actionarilor. (6) Daca pretul obtinut nu este îndestulator pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societatii sau daca vânzarea nu are loc din lipsa de cumparatori, societatea va putea sa se îndrepte împotriva subscriitorilor si cesionarilor, conform art. 98. (7) Daca, în urma îndeplinirii acestor formalitati, nu s-au realizat sumele datorate societatii, se va proceda de îndata la reducerea capitalului social în proportie cu diferenta dintre acesta si capitalul existent.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 101
(1) Orice actiune platita da dreptul la un vot în adunarea generala, daca prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel. (2) Actul constitutiv poate limita numarul voturilor apartinând actionarilor care poseda mai mult de o actiune.
(3) Exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sunt la curent cu varsamintele ajunse la scadenta.
Art. 102
(1) Actiunile sunt indivizibile. (2) Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligata sa înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din actiune. (3) De asemenea, când o actiune la purtator apartine mai multor persoane, acestea trebuie sa desemneze un reprezentant comun. (4) Atât timp cât o actiune este proprietatea indiviza sau comuna a mai multor persoane, acestea sunt raspunzatoare în mod solidar pentru efectuarea varsamintelor datorate.
Art. 103
(1) Societatea nu poate subscrie propriile actiuni. (2) Daca actiunile unei societati sunt subscrise de o persoana actionând în nume propriu, dar în contul societatii în cauza, se considera ca subscriitorul a subscris actiunile pentru sine, fiind obligat sa achite contravaloarea acestora. (3) Fondatorii, în faza de constituire a societatii, si membrii consiliului de administratie, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorari a capitalului subscris, sunt obligati sa achite contravaloarea actiunilor subscrise cu încalcarea alin. (1) si, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a actiunilor subscrise în conditiile alin. (2).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1031
(1) Unei societati i se permite sa dobândeasca propriile actiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar pe seama societatii în cauza, cu respectarea urmatoarelor conditii: a) autorizarea dobândirii propriilor actiuni este acordata de catre adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va stabili conditiile acestei dobândiri, în special numarul maxim de actiuni ce urmeaza a fi dobândite, durata pentru care este acordata autorizatia si care nu poate depasi 18 luni de la data publicarii hotarârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minima si maxima; b) valoarea nominala a actiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul sau, nu poate depasi 10% din capitalul social subscris; c) tranzactia poate avea ca obiect doar actiuni integral liberate; d) plata actiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societatii, înscrise în ultima situatie financiara anuala aprobata, cu exceptia rezervelor legale.
(2) Daca actiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajatilor societatii, actiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 104
(1) Restrictiile prevazute la art. 1031 nu se aplica: a) actiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunarii generale de reducere a capitalului social; b) actiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal; c) actiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotarâri judecatoresti, într-o procedura de executare silita împotriva unui actionar, debitor al societatii; d) actiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit. (2) Restrictiile prevazute la art. 1031, cu exceptia celei prevazute la art. 1031 alin. (1) lit. d), nu se aplica actiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1041
(1) Actiunile dobândite cu încalcarea prevederilor art. 1031 si 104 trebuie înstrainate în termen de un an de la dobândire. (2) Daca valoarea nominala a propriilor actiuni dobândite de catre societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)–d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar în contul societatii, inclusiv valoarea nominala a actiunilor proprii existente deja în portofoliul societatii, depaseste 10% din capitalul social subscris, actiunile depasind acest procent vor fi înstrainate în termen de 3 ani de la dobândire. (3) În cazul în care actiunile nu sunt înstrainate în termenele prevazute la alin. (1) si (2), aceste actiuni trebuie anulate, societatea fiind obligata sa îsi reduca în mod corespunzator capitalul social subscris.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 105
(1) Actiunile dobândite în conformitate cu dispozitiile art. 1031 si 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada detinerii lor de catre societate.
(2) Dreptul de vot conferit de actiunile prevazute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada detinerii lor de catre societate. (3) În cazul în care actiunile sunt incluse în activul bilantului, în pasivul bilantului se prevede o rezerva de valoare egala, care nu poate fi distribuita.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1051
Consiliul de administratie va include în raportul ce însoteste situatiile financiare anuale urmatoarele informatii cu privire la dobândirea sau înstrainarea de catre societate a propriilor actiuni: a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exercitiului financiar; b) numarul si valoarea nominala a actiunilor dobândite si a celor înstrainate pe durata exercitiului financiar si procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezinta; c) în cazul dobândirii sau înstrainarii cu titlu oneros, contravaloarea actiunilor; d) numarul si valoarea nominala a tuturor actiunilor dobândite si detinute de catre societate si procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezinta.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 106
(1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau împrumuturi si nici sa constituie garantii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale actiuni de catre un tert. (2) Dispozitiile alin. (1) nu se aplica tranzactiilor efectuate în cadrul operatiunilor curente ale institutiilor de credit si ale altor institutii financiare, nici tranzactiilor efectuate în vederea dobândirii de actiuni de catre sau pentru salariatii societatii, cu conditia ca aceste tranzactii sa nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulata a capitalului social subscris si a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 107
(1) Constituirea de garantii reale asupra propriilor actiuni de catre societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar în contul societatii, este considerata a fi dobândire în sensul art. 1031, 104, 1041, 105, 1051 si 106.
(2) Dispozitiile alin. (1) nu se aplica în cazul operatiunilor curente ale bancilor si ale altor institutii financiare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1071
(1) Subscrierea, dobândirea sau detinerea de actiuni ale unei societati pe actiuni de catre o alta societate la care societatea pe actiuni detine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale carei decizii pot fi influentate în mod semnificativ de societatea pe actiuni este considerata ca fiind efectuata de catre societatea pe actiuni însasi. (2) Dispozitiile alin. (1) se vor aplica si atunci când societatea prin intermediul careia se efectueaza subscrierea, dobândirea sau detinerea de actiuni mentionata este guvernata de legea unui alt stat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 108
Actionarii care ofera spre vânzare actiunile lor prin oferta publica vor proceda conform legislatiei pietei de capital.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 109
Situatia actiunilor trebuie sa fie cuprinsa în anexa la situatia financiara anuala si, în mod deosebit, sa se precizeze daca ele au fost integral liberate si, dupa caz, numarul actiunilor pentru care s-a cerut, fara rezultat, efectuarea varsamintelor.
SECTIUNEA a II-a
Despre adunarile generale
Art. 110
(1) Adunarile generale sunt ordinare si extraordinare. (2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor tine la sediul societatii si în localul ce se va indica în convocare.
Art. 111
(1) Adunarea generala ordinara se întruneste cel putin o data pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercitiului financiar.
(2) În afara de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generala este obligata: a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, respectiv de directorat si de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, dupa caz, de auditorul financiar, si sa fixeze dividendul; b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si cenzorii; b1) în cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate, sa numeasca sau sa demita auditorul financiar si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar; c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul în curs membrilor consiliului de administratie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, si cenzorilor, daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv; d) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie, respectiv a directoratului; e) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator; f) sa hotarasca gajarea, închirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 112
(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot. Hotarârile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinte mai ridicate de cvorum si majoritate. (2) Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neîndeplinirii conditiilor prevazute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunari, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotarâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generala întrunita la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicata.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 113
Adunarea generala extraordinara se întruneste ori de câte ori este necesar a se lua o hotarâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societatii;
b) mutarea sediului societatii; c) schimbarea obiectului de activitate al societatii; d) înfiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel; e) prelungirea duratei societatii; f) majorarea capitalului social; g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni; h) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii; i) dizolvarea anticipata a societatii; i1) conversia actiunilor nominative în actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator în actiuni nominative; j) conversia actiunilor dintr-o categorie în cealalta; k) conversia unei categorii de obligatiuni în alta categorie sau în actiuni; l) emisiunea de obligatiuni; m) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 114
(1) Exercitiul atributiilor prevazute la art. 113 lit. b), c) si f) va putea fi delegat consiliului de administratie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotarâre a adunarii generale extraordinare a actionarilor. Delegarea atributiilor prevazute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul si activitatea principala a societatii. (2) În cazul în care consiliul de administratie, respectiv directoratul, este mandatat sa îndeplineasca masura prevazuta la art. 113 lit. f), dispozitiile art. 2201 se aplica deciziilor consiliului de administratie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzator. (3) În cazul în care consiliul de administratie, respectiv directoratul este mandatat sa îndeplineasca masurile prevazute de art. 113 lit. b) si c), dispozitiile art. 131 alin. (4) si (5), ale art. 132, cu exceptia alin. (6) si (7), precum si prevederile art. 133 se aplica deciziilor consiliului de administratie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzator. Societatea va fi reprezentata în instanta de catre persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însarcinata, pâna ce adunarea generala, convocata în acest scop, va alege o alta persoana.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 115
(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinând cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentând cel putin o cincime din numarul total de drepturi de vot. (2) Hotarârile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. (3) În actul constitutiv se pot stipula cerinte de cvorum si de majoritate mai mari.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 116
(1) Hotarârea unei adunari generale de a modifica drepturile sau obligatiile referitoare la o categorie de actiuni nu produce efecte decât în urma aprobarii acestei hotarâri de catre adunarea speciala a detinatorilor de actiuni din acea categorie. (2) Dispozitiile prezentei sectiuni privind convocarea, cvorumul si desfasurarea adunarilor generale ale actionarilor se aplica si adunarilor speciale. (3) Hotarârile initiate de adunarile speciale vor fi supuse aprobarii adunarilor generale corespunzatoare.
Art. 117
(1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. (2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Convocarea se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si în unul dintre ziarele de larga raspândire din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. (4) Daca toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi facuta si numai prin scrisoare recomandata sau, daca actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisa pe cale electronica, având încorporata, atasata sau logic asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de zile înainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, înscrisa în registrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata în scris de actionar.
(5) Modurile de convocare prevazute la alin. (4) nu pot fi folosite daca sunt interzise prin actul constitutiv al societatii sau prin dispozitii legale. (6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. În cazul în care pe ordinea de zi figureaza numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va mentiona ca lista cuprinzând informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functia de administrator se afla la dispozitia actionarilor, putând fi consultata si completata de acestia. (7) Când pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor. (8) Pentru societatile listate se aplica dispozitiile relevante din legislatia specifica pietei de capital.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1171
(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi actionari reprezentând, individual sau împreuna, cel putin 5% din capitalul social. (2) Cererile se înainteaza consiliului de administratie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocarii, în vederea publicarii si aducerii acestora la cunostinta celorlalti actionari. În cazul în care pe ordinea de zi figureaza numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, si actionarii doresc sa formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functiile respective. (3) Ordinea de zi completata cu punctele propuse de actionari, ulterior convocarii, trebuie publicata cu îndeplinirea cerintelor prevazute de lege si/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunarii generale, cu cel putin 10 zile înaintea adunarii generale, la data mentionata în convocatorul initial.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1172
(1) Situatiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administratie, respectiv raportul directoratului si cel al consiliului de supraveghere, precum si propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispozitia actionarilor la sediul societatii, de la data convocarii adunarii generale. La cerere, actionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depasi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(2) În cazul în care societatea detine o pagina de internet proprie, convocarea, orice alt punct adaugat pe ordinea de zi la cererea actionarilor, în conformitate cu art. 1171, precum si documentele prevazute la alin. (1) se publica si pe pagina de internet, pentru liberul acces al actionarilor. (3) Fiecare actionar poate adresa consiliului de administratie, respectiv directoratului, întrebari în scris referitoare la activitatea societatii, înaintea datei de desfasurare a adunarii generale, urmând a i se raspunde în cadrul adunarii. În cazul în care societatea detine o pagina de internet proprie, în lipsa unei dispozitii contrare în actul constitutiv, raspunsul se considera dat daca informatia solicitata este publicata pe pagina de internet a societatii, la sectiunea «Întrebari frecvente».
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 118
(1) În înstiintarea pentru prima adunare generala se va putea fixa ziua si ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea tine. (2) A doua adunare generala nu se poate întruni în chiar ziua fixata pentru prima adunare. (3) Daca ziua pentru a doua adunare generala nu este mentionata în înstiintarea publicata pentru prima adunare, termenul prevazut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
Art. 119
(1) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, convoaca de îndata adunarea generala, la cererea actionarilor reprezentând, individual sau împreuna, cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca în actul constitutiv se prevede astfel si daca cererea cuprinde dispozitii ce intra în atributiile adunarii. (2) Adunarea generala va fi convocata în termen de cel mult 30 de zile si se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. (3) În cazul în care consiliul de administratie, respectiv directoratul, nu convoaca adunarea generala, instanta de la sediul societatii, cu citarea consiliului de administratie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunarii generale de catre actionarii care au formulat cererea. Prin aceeasi încheiere instanta aproba ordinea de zi, stabileste data de referinta prevazuta la art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si, dintre actionari, persoana care o va prezida. (4) Costurile convocarii adunarii generale, precum si cheltuielile de judecata, daca instanta aproba cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 120
Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generala, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda, cu exceptia prevazuta la art. 101 alin. (2).
Art. 121
Actionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, daca nici unul dintre ei nu se opune, sa tina o adunare generala si sa ia orice hotarâre de competenta adunarii, fara respectarea formalitatilor cerute pentru convocarea ei.
Art. 122
În cazul societatilor închise cu actiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni tinerea adunarilor generale si prin corespondenta.
Art. 123
(1) La adunarile generale, actionarii care poseda actiuni la purtator au drept de vot numai daca le-au depus la locurile aratate prin actul constitutiv sau prin înstiintarea de convocare, cu cel putin 5 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a actiunilor. Actiunile vor ramâne depuse pâna dupa adunarea generala, dar nu vor putea fi retinute mai mult de 5 zile de la data acesteia. (2) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va stabili o data de referinta pentru actionarii îndreptatiti sa fie înstiintati si sa voteze în cadrul adunarii generale, data ce va ramâne valabila si în cazul în care adunarea generala este convocata din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinta astfel stabilita va fi ulterioara publicarii convocatorului si nu va depasi 60 de zile înainte de data la care adunarea generala este convocata pentru prima oara. (3) Actionarii îndreptatiti sa încaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei înscrisi în evidentele societatii sau în cele furnizate de registrul independent privat al actionarilor, corespunzatoare datei de referinta.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 124
(1) Abrogat. (2) Daca asupra actiunilor sunt constituite garantii reale mobiliare, dreptul de vot apartine proprietarului.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 71/2011 – pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie 2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Art. 125
(1) Actionarii pot participa si vota în adunarea generala prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generala.
(2) Actionarii care nu au capacitate de exercitiu, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate prin reprezentantii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generala. (3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevazut de actul constitutiv, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi retinute de societate, facându-se mentiune despre aceasta în procesul-verbal. (4) Abrogat. (5) Membrii consiliului de administratie, directorii, respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, ori functionarii societatii nu îi pot reprezenta pe actionari, sub sanctiunea nulitatii hotarârii, daca, fara votul acestora, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 126
(1) Actionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administratie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza actiunilor pe care le poseda, nici personal, nici prin mandatar, descarcarea gestiunii lor sau o problema în care persoana sau administratia lor ar fi în discutie. (2) Persoanele respective pot vota însa situatia financiara anuala, daca nu se poate forma majoritatea prevazuta de lege sau de actul constitutiv.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 127
(1) Actionarul care, într-o anumita operatiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind acea operatiune. (2) Actionarul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de daunele produse societatii, daca, fara votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Art. 128
(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat. (2) Orice conventie prin care actionarul se obliga a exercita dreptul de vot în conformitate cu instructiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atributii de reprezentare este nula.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 129
(1) În ziua si la ora aratate în convocare, sedinta adunarii se va deschide de catre presedintele consiliului de administratie, respectiv al directoratului, sau de catre acela care îi tine locul. (2) Adunarea generala va alege, dintre actionarii prezenti, 1 pâna la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezinta fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numarului actiunilor depuse si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale. (3) Adunarea generala va putea hotarî ca operatiunile prevazute în alineatul precedent sa fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societatii. (4) Unul dintre secretari întocmeste procesul-verbal al sedintei adunarii generale. (5) Presedintele va putea desemna, dintre angajatii societatii, unul sau mai multi secretari tehnici, care sa ia parte la executarea operatiunilor prevazute la alineatele precedente. (6) Dupa constatarea îndeplinirii cerintelor legale si a prevederilor actului constitutiv pentru tinerea adunarii generale, se intra în ordinea de zi. (7) Nu pot fi adoptate hotarâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispozitiile art. 117 si 1171, cu exceptia cazului în care toti actionarii au fost prezenti sau reprezentati si niciunul dintre acestia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta hotarâre.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 130
(1) Hotarârile adunarilor generale se iau prin vot deschis. (2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administratie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari si pentru luarea hotarârilor referitoare la raspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 131
(1) Un proces-verbal, semnat de presedinte si secretar, va constata îndeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii generale, actionarii prezenti, numarul actiunilor, dezbaterile în rezumat, hotarârile luate, iar la cererea actionarilor, declaratiile facute de ei în sedinta.
(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum si listele de prezenta a actionarilor. (3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunarilor generale. (4) Pentru a fi opozabile tertilor, hotarârile adunarii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comertului, spre a fi mentionate în registru si publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (5) La cerere, fiecare actionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotarârile luate în cadrul adunarii generale. Daca societatea detine o pagina de internet proprie, rezultatele se vor publica si pe aceasta pagina, în termen de cel mult 15 zile de la data adunarii generale.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 132
(1) Hotarârile luate de adunarea generala în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. (2) Hotarârile adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justitie, în termen de 15 zile de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau care au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta în procesul-verbal al sedintei. (3) Când se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulata si de orice persoana interesata. (4) Membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotarârea adunarii generale privitoare la revocarea lor din functie. (5) Cererea se va solutiona în contradictoriu cu societatea, reprezentata prin consiliul de administratie, respectiv prin directorat. (6) Daca hotarârea este atacata de toti membrii consiliului de administratie, societatea va fi reprezentata în justitie de catre persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însarcinata, pâna ce adunarea generala, convocata în acest scop, va numi un reprezentant. (7) Daca hotarârea este atacata de toti membrii directoratului, societatea va fi reprezentata în justitie de catre consiliul de supraveghere. (8) Daca au fost introduse mai multe actiuni în anulare, ele pot fi conexate. (9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotarârea judecatoreasca pronuntata este supusa numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare. (10) Hotarârea irevocabila de anulare va fi mentionata în registrul comertului si publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicarii, ea este opozabila tuturor actionarilor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 202/2010 – privind unele masuri pentru accelerarea solutionarii proceselor din 25 octombrie 2010, Monitorul Oficial 714/2010 ;
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 133
(1) O data cu intentarea actiunii în anulare, reclamantul poate cere instantei, pe cale de ordonanta presedintiala, suspendarea executarii hotarârii atacate. (2) Presedintele, încuviintând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cautiune. (3) Împotriva ordonantei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronuntare.
Art. 134
(1) Actionarii care nu au votat în favoarea unei hotarâri a adunarii generale au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva hotarâre a adunarii generale are ca obiect: a) schimbarea obiectului principal de activitate; b) mutarea sediului societatii în strainatate; c) schimbarea formei societatii; d) fuziunea sau divizarea societatii. (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicarii hotarârii adunarii generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevazute la alin. (1) lit. a)–c), si de la data adoptarii hotarârii adunarii generale, în cazul prevazut la alin. (1) lit. d). (21) În cazurile prevazute de art. 2461 si 2462, actionarii care nu sunt în favoarea fuziunii/divizarii îsi pot exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicarii proiectului de fuziune/divizare în conditiile art. 242 alin. (2) sau, dupa caz, art. 242 alin. (21). (3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe care le poseda sau, dupa caz, certificatele de actionar emise potrivit art. 97. (4) Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de legislatia în vigoare la data evaluarii. Expertul este numit de judecatorul delegat în conformitate cu dispozitiile art. 38 si 39, la cererea consiliului de administratie, respectiv a directoratului. (5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 135
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 136
(1) Unul sau mai multi actionari reprezentând, individual sau împreuna, cel putin 10% din capitalul social vor putea cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, însarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si sa întocmeasca un raport, care sa le fie înmânat si, totodata, predat oficial consiliului de administratie, respectiv directoratului si consiliului de supraveghere, precum si cenzorilor sau auditorilor interni ai societatii, dupa caz, spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare. (11) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a urmatoarei adunari generale a actionarilor. (2) Onorariile expertilor vor fi suportate de societate, cu exceptia cazurilor în care sesizarea a fost facuta cu reacredinta.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1361
Actionarii trebuie sa îsi exercite drepturile cu buna-credinta, cu respectarea drepturilor si a intereselor legitime ale societatii si ale celorlalti actionari.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
SECTIUNEA a III-a
Despre administratia societatii
SUBSECTIUNEA I
Sistemul unitar
Art. 137
(1) Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, numarul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de administratie.
(2) Societatile pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare sunt administrate de cel putin 3 administratori. (3) Dispozitiile prezentei legi cu privire la consiliul de administratie si care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplica administratorului unic în mod corespunzator.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1371
(1) Administratorii sunt desemnati de catre adunarea generala ordinara a actionarilor, cu exceptia primilor administratori, care sunt numiti prin actul constitutiv. (2) Candidatii pentru posturile de administrator sunt nominalizati de catre membrii actuali ai consiliului de administratie sau de catre actionari. (3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de munca. În cazul în care administratorii au fost desemnati dintre salariatii societatii, contractul individual de munca este suspendat pe perioada mandatului. (4) Administratorii pot fi revocati oricând de catre adunarea generala ordinara a actionarilor. În cazul în care revocarea survine fara justa cauza, administratorul este îndreptatit la plata unor daune-interese.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1372
(1) În caz de vacanta a unuia sau a mai multor posturi de administrator, daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administratie procedeaza la numirea unor administratori provizorii, pâna la întrunirea adunarii generale ordinare a actionarilor. (2) Daca vacanta prevazuta la alin. (1) determina scaderea numarului administratorilor sub minimul legal, administratorii ramasi convoaca de îndata adunarea generala ordinara a actionarilor, pentru a completa numarul de membri ai consiliului de administratie. (3) În cazul în care administratorii nu îsi îndeplinesc obligatia de a convoca adunarea generala, orice parte interesata se poate adresa instantei pentru a desemna persoana însarcinata cu convocarea adunarii generale ordinare a actionarilor, care sa faca numirile necesare. (4) Când este un singur administrator si acesta vrea sa renunte la mandat, el va trebui sa convoace adunarea generala ordinara. (5) În caz de deces sau de imposibilitate fizica de exercitare a functiei de administrator unic, numirea provizorie se va face de catre cenzori, însa adunarea generala ordinara va fi convocata de urgenta pentru numirea definitiva a administratorului.
(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice actionar se poate adresa instantei care autorizeaza convocarea adunarii generale de catre actionarul care a formulat cererea sau de catre
alt actionar. Prin aceeasi hotarâre, instanta aproba ordinea de zi, stabileste data de referinta prevazuta de art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si, dintre actionari, persoana care o va prezida.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 138
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1381
(1) În cazul în care într-o societate pe actiuni are loc delegarea atributiilor de conducere catre directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata din administratori neexecutivi. (2) În întelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administratie sunt cei care nu au fost numiti directori, în conformitate cu art. 143.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1382
(1) Prin actul constitutiv sau prin hotarâre a adunarii generale a actionarilor se poate prevedea ca unul sau mai multi membri ai consiliului de administratie trebuie sa fie independenti. (2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generala a actionarilor va avea în vedere urmatoarele criterii: a) sa nu fie director al societatii sau al unei societati controlate de catre aceasta si sa nu fi îndeplinit o astfel de functie în ultimii 5 ani; b) sa nu fi fost salariat al societatii sau al unei societati controlate de catre aceasta ori sa fi avut un astfel de raport de munca în ultimii 5 ani; c) sa nu primeasca sau sa fi primit de la societate ori de la o societate controlata de aceasta o remuneratie suplimentara sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calitatii sale de administrator neexecutiv; d) sa nu fie actionar semnificativ al societatii;
e) sa nu aiba sau sa fi avut în ultimul an relatii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlata de aceasta, fie personal, fie ca asociat, actionar, administrator, director sau salariat al
unei societati care are astfel de relatii cu societatea, daca, prin caracterul lor substantial, acestea sunt de natura a-i afecta obiectivitatea; f) sa nu fie sau sa fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societatii sau al unei societati controlate de aceasta; g) sa fie director într-o alta societate în care un director al societatii este administrator neexecutiv; h) sa nu fi fost administrator neexecutiv al societatii mai mult de 3 mandate; i) sa nu aiba relatii de familie cu o persoana aflata în una dintre situatiile prevazute la lit. a) si d).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 139
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 140
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1401
(1) Consiliul de administratie alege dintre membrii sai un presedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula ca presedintele consiliului este numit de adunarea generala ordinara, care numeste consiliul. (2) Presedintele este numit pentru o durata care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator. (3) Presedintele poate fi revocat oricând de catre consiliul de administratie. Daca presedintele a fost numit de adunarea generala, va putea fi revocat numai de aceasta. (4) Presedintele coordoneaza activitatea consiliului si raporteaza cu privire la aceasta adunarii generale a actionarilor. El vegheaza la buna functionare a organelor societatii. (5) În cazul în care presedintele se afla în imposibilitate temporara de a-si exercita atributiile, pe durata starii respective de imposibilitate consiliul de administratie poate însarcina pe un alt administrator cu îndeplinirea functiei de presedinte.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1402
(1) Consiliul de administratie poate crea comitete consultative formate din cel putin 2 membri ai consiliului si însarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de recomandari pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor si personalului sau nominalizarea de candidati pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activitatii lor. (2) Cel putin un membru al fiecarui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie sa fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit si cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa detina experienta în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. (3) Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 141
(1) Consiliul de administratie se întruneste cel putin o data la 3 luni. (2) Presedintele convoaca consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi, vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza întrunirea. (3) Consiliul de administratie este, de asemenea, convocat la cererea motivata a cel putin 2 dintre membrii sai sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilita de catre autorii cererii. Presedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri. (4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administratie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenta. Actul constitutiv poate impune conditii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat. (5) La fiecare sedinta se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi întrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt administrator.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1411
Directorii si cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni pot fi convocati la orice întrunire a consiliului de administratie, întruniri la care acestia sunt obligati sa participe. Ei nu au drept de vot, cu exceptia directorilor care sunt si administratori.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 142
(1) Consiliul de administratie este însarcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor. (2) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor: a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii; b) stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea planificarii financiare; c) numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor; d) supravegherea activitatii directorilor; e) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotarârilor acesteia; f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei. (3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atributiile primite de catre consiliul de administratie din partea adunarii generale a actionarilor, în conformitate cu art. 114.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 143
(1) Consiliul de administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. (2) Directorii pot fi numiti dintre administratori sau din afara consiliului de administratie.
(3) Daca prin actul constitutiv sau printr-o hotarâre a adunarii generale a actionarilor se prevede acest lucru, presedintele consiliului de administratie al societatii poate fi numit si director general. (4) În cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare financiara, delegarea conducerii societatii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie. (5) În întelesul prezentei legi, director al societatii pe actiuni este numai acea persoana careia i-au fost delegate atributii de conducere a societatii, în conformitate cu alin. (1). Orice alta persoana, indiferent de denumirea tehnica a postului ocupat în cadrul societatii, este exclusa de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societatii pe actiuni.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1431
(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, în limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administratie si adunarii generale a actionarilor. (2) Modul de organizare a activitatii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administratie. (3) Orice administrator poate solicita directorilor informatii cu privire la conducerea operativa a societatii. Directorii vor informa consiliul de administratie, în mod regulat si cuprinzator, asupra operatiunilor întreprinse si asupra celor avute în vedere. (4) Directorii pot fi revocati oricând de catre consiliul de administratie. În cazul în care revocarea survine fara justa cauza, directorul în cauza este îndreptatit la plata unor daune-interese.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1432
(1) Consiliul de administratie reprezinta societatea în raport cu tertii si în justitie. În lipsa unei stipulatii contrare în actul constitutiv, consiliul de administratie reprezinta societatea prin presedintele sau. (2) Prin actul constitutiv, presedintele si unul sau mai multi administratori pot fi împuterniciti sa reprezinte societatea, actionând împreuna sau separat. O astfel de clauza este opozabila tertilor. (3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezinta societatea doar actionând împreuna pot împuternici pe unul dintre ei sa încheie anumite operatiuni sau tipuri de operatiuni.
(4) În cazul în care consiliul de administratie deleaga directorilor atributiile de conducere a societatii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea apartine directorului
general. Dispozitiile alin. (2)–(4) se aplica directorilor în mod corespunzator Consiliul de administratie pastreaza însa atributia de reprezentare a societatii în raporturile cu directorii. (5) Consiliul de administratie înregistreaza la registrul comertului numele persoanelor împuternicite sa reprezinte societatea, mentionând daca ele actioneaza împreuna sau separat. Acestea depun la registrul comertului specimene de semnatura.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 144
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1441
(1) Membrii consiliului de administratie îsi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator. (2) Administratorul nu încalca obligatia prevazuta la alin. (1), daca în momentul luarii unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptatit sa considere ca actioneaza în interesul societatii si pe baza unor informatii adecvate. (3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea societatii. (4) Membrii consiliului de administratie îsi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societatii. (5) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale societatii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa încetarea mandatului de administrator. (6) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administratie.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1442
(1) Administratorii sunt raspunzatori de îndeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit prevederilor art. 72 si 73.
(2) Administratorii raspund fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle functiei lor. (3) Directorii vor înstiinta consiliul de administratie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atributiilor lor. (4) Administratorii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, având cunostinta de neregulile savârsite de acestia, nu le comunica cenzorilor sau, dupa caz, auditorilor interni si auditorului financiar. (5) În societatile care au mai multi administratori raspunderea pentru actele savârsite sau pentru omisiuni nu se întinde si la administratorii care au facut sa se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administratie, împotrivirea lor si au încunostintat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni si auditorul financiar.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1443
(1) Administratorul care are într-o anumita operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societatii trebuie sa îi înstiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si pe cenzori sau auditori interni si sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operatiune. (2) Aceeasi obligatie o are administratorul în cazul în care, într-o anumita operatiune, stie ca sunt interesate sotul sau sotia sa, rudele ori afinii sai pâna la gradul al IV-lea inclusiv. (3) Daca prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdictiile stabilite la alin. (1) si (2), referitoare la participarea, la deliberarea si la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie: a) oferirea spre subscriere, catre un administrator sau catre persoanele mentionate la alin. (2), de actiuni sau obligatiuni ale societatii; b) acordarea de catre administrator sau de persoanele mentionate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garantii în favoarea societatii. (4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) si (2) raspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1444
(1) Este interzisa creditarea de catre societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operatiuni precum: a) acordarea de împrumuturi administratorilor;
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de catre societate cu acestia de operatiuni de livrare de bunuri, prestari de servicii sau executare de lucrari; c) garantarea directa ori indirecta, în tot sau în parte, a oricaror împrumuturi acordate administratorilor, concomitenta ori ulterioara acordarii împrumutului; d) garantarea directa ori indirecta, în tot sau în parte, a executarii de catre administratori a oricaror alte obligatii personale ale acestora fata de terte persoane; e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creante ce are drept obiect un împrumut acordat de o terta persoana administratorilor ori o alta prestatie personala a acestora. (2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile si operatiunilor în care sunt interesati sotul sau sotia, rudele ori afinii pâna la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, daca operatiunea priveste o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator ori detine, singura sau împreuna cu una dintre persoanele sus-mentionate, o cota de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris. (3) Prevederile alin. (1) nu se aplica: a) în cazul operatiunilor a caror valoare exigibila cumulata este inferioara echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro; b) în cazul în care operatiunea este încheiata de societate în conditiile exercitarii curente a activitatii sale, iar clauzele operatiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevazute la alin. (1) si (2) decât cele pe care, în mod obisnuit, societatea le practica fata de terte persoane.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 145
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 146
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 147
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 148
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 149
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 150
(1) Daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel si sub rezerva dispozitiilor art. 441, sub sanctiunea nulitatii, administratorul va putea, în nume propriu, sa înstraineze, respectiv sa dobândeasca, bunuri catre sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societatii, numai dupa obtinerea aprobarii adunarii generale extraordinare, în conditiile prevazute la art. 115. (11) Abrogat. (2) Prevederile alin. (1) se aplica si operatiunilor de închiriere sau leasing. (3) Valoarea prevazuta la alin. (1) se va calcula prin raportare la situatia financiara aprobata pentru anul financiar precedent celui în care are loc operatiunea ori, dupa caz, la valoarea capitalului social subscris, daca o asemenea situatie financiara nu a fost înca prezentata si aprobata. (4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile si operatiunilor în care una dintre parti este sotul administratorului ori ruda sau afin, pâna la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, daca operatiunea este încheiata cu o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator sau director ori detine, singura sau împreuna, o cota de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu exceptia cazului în care una dintre societatile comerciale respective este filiala celeilalte.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 151
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 152
(1) Directorii sunt raspunzatori pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 1371 alin. (3), ale art. 1441, 1443, 1444, 150 si ale art. 153 12 alin. (4) se aplica directorilor în aceleasi conditii ca si administratorilor. (2) Remuneratia directorilor, obtinuta în temeiul contractului de mandat, este asimilata din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii si se impoziteaza potrivit legislatiei în materie. (3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii si alte drepturi de asigurari sociale, cu modificarile si completarile ulterioare, remuneratia directorilor obtinuta în temeiul contractului de mandat este asimilata salariului, din punctul de vedere al obligatiilor decurgând pentru director si societatea comerciala din legislatia privind sistemul public de pensii si alte drepturi de asigurari sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de munca si boli profesionale, legislatia privind sistemul asigurarilor pentru somaj si stimularea ocuparii fortei de munca, precum si din legislatia privind asigurarile de sanatate.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1521
Microîntreprinderile si întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) si b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiintarii si dezvoltarii întreprinderilor mici si mijlocii, cu modificarile si completarile ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 1381 alin. (1), art. 1402 alin. (2) si ale art. 143 alin. (4).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
SUBSECTIUNEA a II-a
Sistemul dualist
Art. 153
(1) Prin actul constitutiv se poate stipula ca societatea pe actiuni este administrata de un directorat si de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsectiuni. (2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existentei societatii prin hotarâre a adunarii generale extraordinare a actionarilor, în vederea introducerii sau a eliminarii unei astfel de prevederi. (3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societatilor care opteaza pentru sistemul dualist de administrare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
A
Directoratul
Art. 1531
(1) Conducerea societatii pe actiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineste actele necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere si a adunarii generale a actionarilor. (2) Directoratul îsi exercita atributiile sub controlul consiliului de supraveghere. (3) Directoratul este format din unul sau mai multi membri, numarul acestora fiind totdeauna impar. (4) Când este un singur membru, acesta poarta denumirea de director general unic. În acest caz, dispozitiile art. 137 alin. (3) se aplica în mod corespunzator. (5) În cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare, directoratul este format din cel putin 3 membri.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1532
(1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodata unuia dintre ei functia de presedinte al directoratului.
(2) Actul constitutiv determina durata mandatului directoratului, în limitele prevazute la art. 153 12. (3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. (4) Membrii directoratului pot fi revocati oricând de catre consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea ca ei pot fi revocati si de catre adunarea generala ordinara a actionarilor. Daca revocarea lor survine fara justa cauza, membrii directoratului sunt îndreptatiti la plata unor daune-interese. (5) În caz de vacanta a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fara întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata ramasa pâna la expirarea mandatului directoratului. (6) Cu privire la drepturile si obligatiile membrilor directoratului, art. 1371 alin. (3), art. 1441, art. 1442 alin. (1), (4) si (5), art. 1443, art. 1444, art. 150 si art. 152 se aplica în mod corespunzator.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1533
(1) Directoratul reprezinta societatea în raport cu tertii si în justitie. (2) În lipsa unei stipulatii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezinta societatea doar actionând împreuna. (3) În situatia în care membrii directoratului reprezinta societatea doar actionând împreuna, prin acordul lor unanim, acestia îl pot împuternici pe unul dintre ei sa încheie anumite operatiuni sau tipuri de operatiuni. (4) Consiliul de supraveghere reprezinta societatea în raporturile cu directoratul. (5) Directoratul înregistreaza la registrul comertului numele membrilor sai, mentionând daca ei actioneaza împreuna sau separat. Acestia vor depune la registrul comertului specimene de semnatura.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1534
(1) Cel putin o data la 3 luni, directoratul prezinta un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societatii, cu privire la activitatea acesteia si la posibila sa evolutie.
(2) Pe lânga informarea periodica prevazuta la alin. (1), directoratul comunica în timp util consiliului de supraveghere orice informatie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenta semnificativa asupra situatiei societatii. (3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informatii pe care le considera necesare pentru exercitarea atributiilor sale de control si poate efectua verificari si investigatii corespunzatoare. (4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informatiile transmise consiliului.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1535
(1) Directoratul înainteaza consiliului de supraveghere situatiile financiare anuale si raportul sau anual, imediat dupa elaborarea acestora. (2) Totodata, directoratul înainteaza consiliului de supraveghere propunerea sa detaliata cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilantul exercitiului financiar, pe care intentioneaza sa o prezinte adunarii generale. (3) Dispozitiile art. 1534 alin. (4) se aplica în mod corespunzator.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
B
Consiliul de supraveghere
Art. 1536
(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiti de catre adunarea generala a actionarilor, cu exceptia primilor membri, care sunt numiti prin actul constitutiv. (2) Candidatii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizati de catre membrii existenti ai consiliului sau de catre actionari. (3) Numarul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 si nici mai mare de 11. (4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocati oricând de adunarea generala a actionarilor, cu o majoritate de cel putin doua treimi din numarul voturilor actionarilor prezenti. (5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii sai un presedinte al consiliului.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1537
(1) În cazul vacantei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, pâna la întrunirea adunarii generale. (2) Daca vacanta mentionata la alin. (1) determina scaderea numarului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie sa convoace fara întârziere adunarea generala pentru completarea locurilor vacante. (3) În cazul în care directoratul nu îsi îndeplineste obligatia de a convoca adunarea generala în conformitate cu alin. (2), orice parte interesata se poate adresa instantei pentru a desemna persoana însarcinata cu convocarea adunarii generale ordinare a actionarilor, care sa faca numirile necesare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1538
(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societatii. (2) Prin actul constitutiv sau prin hotarâre a adunarii generale a actionarilor se pot stabili conditii specifice de profesionalism si independenta pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independentei unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevazute la art. 1382 alin. (2). (3) Cu privire la drepturile si obligatiile membrilor consiliului de supraveghere, dispozitiile art. 1441, art. 1442 alin. (1) si (5), ale art. 1443, 1444 si 150 se aplica în mod corespunzator.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1539
(1) Consiliul de supraveghere are urmatoarele atributii principale: a) exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre directorat; b) numeste si revoca membrii directoratului;
c) verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv si cu hotarârile adunarii generale a operatiunilor de conducere a societatii; d) raporteaza cel putin o data pe an adunarii generale a actionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfasurata. (2) În cazuri exceptionale, când interesul societatii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generala a actionarilor. (3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atributii de conducere a societatii. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea ca anumite tipuri de operatiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului, În cazul în care consiliul nu îsi da acordul pentru o astfel de operatiune, directoratul poate cere acordul adunarii generale ordinare. Hotarârea adunarii generale cu privire la un asemenea acord este data cu o majoritate de 3 patrimi din numarul voturilor actionarilor prezenti. Actul constitutiv nu poate stabili o alta majoritate si nici stipula alte conditii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 10
(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel putin 2 membri ai consiliului si însarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de recomandari pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului si ai consiliului de supraveghere si a personalului, sau nominalizarea de candidati pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activitatii lor. (2) Presedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fara ca prin aceasta sa dobândeasca calitatea de membru în consiliu. (3) Cel putin un membru al fiecarui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie sa fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa detina experienta relevanta în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. (4)Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 11
(1) Consiliul de supraveghere se întruneste cel putin o data la 3 luni. Presedintele convoaca consiliul de supraveghere si prezideaza întrunirea.
(2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivata a cel putin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.
(3) Daca presedintele nu da curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispozitiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei însisi consiliul, stabilind ordinea de zi a sedintei. (4) Membrii directoratului pot fi convocati la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu. (5) La fiecare sedinta se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi întrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt membru prezent al consiliului.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
SUBSECTIUNEA a III-a
Dispozitii comune pentru sistemul unitar si sistemul dualist
Art. 153 12
(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului si ai consiliului de supraveghere, este stabilita prin actul constitutiv, ea neputând depasi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel. (2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depasi 2 ani. (3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, sa fie valabila din punct de vedere juridic, persoana numita trebuie sa o accepte în mod expres. (4) Persoana numita în una dintre functiile prevazute la alin. (3) trebuie sa fie asigurata pentru raspundere profesionala.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 13
(1) Directorii societatii pe actiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice. (2) O persoana juridica poate fi numita administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societati pe actiuni. Odata cu aceasta numire, persoana juridica este obligata sa îsi desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Acesta este supus acelorasi conditii si obligatii si are aceeasi raspundere civila si penala ca si un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoana fizica, ce actioneaza în nume propriu, fara ca prin aceasta persoana juridica pe care o reprezinta sa fie exonerata de raspundere sau sa i se micsoreze raspunderea solidara. Când persoana juridica îsi revoca reprezentantul, ea are obligatia sa numeasca în acelasi timp un înlocuitor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 14
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 15
Directorii unei societati pe actiuni, în sistemul unitar, si membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fara autorizarea consiliului de administratie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, dupa caz, auditori interni ori asociati cu raspundere nelimitata, în alte societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocarii si raspunderii pentru daune.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 16
(1) O persoana fizica poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator si/sau de membru al consiliului de supraveghere în societati pe actiuni al caror sediu se afla pe teritoriul României. Aceasta prevedere se aplica în aceeasi masura persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât si persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere. (2) Interdictia prevazuta la alin. (1) nu se refera la cazurile când cel ales în consiliul de administratie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel putin o patrime din totalul actiunilor societatii sau este membru în consiliul de administratie ori în consiliul de supraveghere al unei societati pe actiuni ce detine patrimea aratata. (3) Persoana care încalca prevederile prezentului articol este obligata sa demisioneze din functiile de membru al consiliului de administratie sau al consiliului de supraveghere care depasesc numarul maxim de mandate prevazute la alin. (1), în termen de o luna de la data aparitiei situatiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obtinut prin depasirea numarului legal de mandate, în ordinea cronologica a numirilor, si va fi obligat la restituirea remuneratiei si a altor beneficii primite catre societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberarile si deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv ramân valabile.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 17
Înainte de a fi numita director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe actiuni, persoana nominalizata va informa organul societatii însarcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153 15 si 15316.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 18
(1) Remuneratia membrilor consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere este stabilita prin actul constitutiv sau prin hotarâre a adunarii generale a actionarilor. (2) Remuneratia suplimentara a membrilor consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere însarcinati cu functii specifice în cadrul organului respectiv, precum si remuneratia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administratie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generala a actionarilor fixeaza limitele generale ale tuturor remuneratiilor acordate în acest fel. (3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) si (2).
(4) Adunarea generala, respectiv consiliul de administratie sau consiliul de supraveghere si, daca este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneratiilor sau a altor avantaje, ca acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective si cu situatia economica a societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 19
Consiliul de administratie va solicita oficiului registrului comertului înregistrarea numirii directorilor, precum si a oricarei schimbari în persoana administratorilor sau directorilor si publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeasi obligatie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului si a oricarei schimbari în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 20
(1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administratie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor fiecaruia dintre aceste organe, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare. (2) Deciziile în cadrul consiliului de administratie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majoritatii membrilor prezenti. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea presedintilor acestor organe se iau cu votul majoritatii membrilor consiliului. (3) Membrii consiliului de administratie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentati la întrunirile organului respectiv doar de catre alti membri ai sai. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. (4) Actul constitutiv poate dispune ca participarea la reuniunile consiliului de administratie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta, precizând felul acestora. Totodata, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste conditii si poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedura în favoarea unui numar determinat de membri ai organului respectiv. (5) Mijloacele de comunicare la distanta prevazute la alin. (4) trebuie sa întruneasca conditiile tehnice necesare pentru identificarea participantilor, participarea efectiva a acestora la sedinta consiliului si retransmiterea deliberarilor în mod continuu. (6) Daca actul constitutiv nu dispune altfel, presedintele consiliului de administratie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv presedintele consiliului de administratie care este, în acelasi timp, director al societatii.
(7) Daca presedintele în functie al consiliului de administratie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis sa participe la vot în cadrul organului respectiv,
ceilalti membri vor putea alege un presedinte de sedinta, având aceleasi drepturi ca presedintele în functie. (8) În caz de paritate de voturi si daca presedintele nu beneficiaza de vot decisiv, propunerea supusa votului se considera respinsa.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 21
(1) Actul constitutiv poate dispune ca, în cazuri exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fara a mai fi necesara o întrunire a respectivului organ. (2) Nu se poate recurge la procedura prevazuta la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administratie sau ale directoratului referitoare la situatiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 22
Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va putea sa încheie acte juridice în numele si în contul societatii, prin care sa dobândeasca bunuri pentru aceasta sau sa înstraineze, sa închirieze, sa schimbe ori sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, data în conditiile art. 115.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 23
Directorii si membrii consiliului de administratie, respectiv membrii directoratului si cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligati sa participe la adunarile generale ale actionarilor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153 24
(1) Daca consiliul de administratie, respectiv directoratul, constata ca, în urma unor pierderi, stabilite prin situatiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societatii, determinat ca diferenta între totalul activelor si totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai putin de jumatate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndata adunarea generala extraordinara pentru a decide daca societatea trebuie sa fie dizolvata. (2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generala extraordinara sa fie convocata chiar si în cazul unei diminuari a activului net mai putin semnificativa decât cea prevazuta la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris. (3) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va prezenta adunarii generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situatia patrimoniala a societatii, însotit de observatii ale cenzorilor sau, dupa caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societatii cu cel putin o saptamâna înainte de data adunarii generale, pentru a putea fi consultat de orice actionar interesat. În cadrul adunarii generale extraordinare, consiliul de administratie, respectiv directoratul, îi va informa pe actionari cu privire la orice fapte relevante survenite dupa redactarea raportului scris. (4) Daca adunarea generala extraordinara nu hotaraste dizolvarea societatii, atunci societatea este obligata ca, cel târziu pâna la încheierea exercitiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile si sub rezerva dispozitiilor art. 10, sa procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel putin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, daca în acest interval activul net al societatii nu a fost reconstituit pâna la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din capitalul social. (5) În cazul neîntrunirii adunarii generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau daca adunarea generala extraordinara nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoana interesata se poate adresa instantei pentru a cere dizolvarea societatii. Dizolvarea poate fi ceruta si în cazul în care obligatia impusa societatii potrivit alin. (4) nu este respectata. În oricare dintre aceste cazuri, instanta poate acorda societatii un termen ce nu poate depasi 6 luni pentru regularizarea situatiei. Societatea nu va fi dizolvata daca reconstituirea activului net pâna la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din capitalul social are loc pâna în momentul ramânerii irevocabile a hotarârii judecatoresti de dizolvare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 154
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 155
(1) Actiunea în raspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, precum si a cenzorilor sau auditorilor
financiari, pentru daune cauzate societatii de acestia prin încalcarea îndatoririlor lor fata de societate, apartine adunarii generale, care va decide cu majoritatea prevazuta la art. 112. (2) Adunarea generala desemneaza cu aceeasi majoritate persoana însarcinata sa exercite actiunea în justitie. (3) Când adunarea generala decide cu privire la situatia financiara anuala, poate lua o hotarâre referitoare la raspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, chiar daca aceasta problema nu figureaza pe ordinea de zi. (4) Daca adunarea generala decide sa porneasca actiune în raspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora înceteaza de drept de la data adoptarii hotarârii si adunarea generala, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor. (5) Daca actiunea se porneste împotriva directorilor, acestia sunt suspendati de drept din functie pâna la ramânerea irevocabila a hotarârii. (6) Daca adunarea generala decide sa porneasca actiune în raspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevazuta la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere înceteaza de drept. Adunarea generala va proceda la înlocuirea lor. (7) Actiunea în raspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitata si de catre consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însusi. Daca decizia este luata cu o majoritate de doua treimi din numarul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului înceteaza de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1551
(1) Daca adunarea generala nu introduce actiunea în raspundere prevazuta la art. 155 si nici nu da curs propunerii unuia sau mai multor actionari de a initia o asemenea actiune, actionarii reprezentând, individual sau împreuna, cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o actiune în despagubiri, în nume propriu, dar în contul societatii, împotriva oricarei persoane prevazute la art. 155 alin. (1). (2) Persoanele care exercita dreptul prevazut la alin. (1) trebuie sa fi avut deja calitatea de actionar la data la care a fost dezbatuta în cadrul adunarii generale problema introducerii actiunii în raspundere. (3) Cheltuielile de judecata vor fi suportate de actionarii care au introdus actiunea. În caz de admitere, actionarii au dreptul la rambursarea de catre societate a sumelor avansate cu acest titlu. (4) Dupa ramânerea irevocabila a hotarârii instantei de admitere a actiunii prevazute la alin. (1), adunarea generala a actionarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor si membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, si înlocuirea acestora.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 156
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 157
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 158
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
SECTIUNEA a IV-a
Auditul financiar, aud/tul intern si cenzorii
Art. 159
(1) Societatea pe actiuni va avea 3 cenzori si un supleant, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare. În toate cazurile, numarul cenzorilor trebuie sa fie impar. (2) Cenzorii sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani si pot fi realesi. (3) Cenzorii trebuie sa îsi exercite personal mandatul. (4) La societatile pe actiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei si Finantelor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 160
(1) Situatiile financiare ale societatilor comerciale supuse obligatiei legale de auditare vor fi auditate de catre auditori financiari – persoane fizice sau persoane juridice –, în conditiile prevazute de lege. (11) Societatile pe actiuni care opteaza, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar. (12) Societatile pe actiuni ale caror situatii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau optiunii, în acest sens, a actionarilor pot sa nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotarârea în acest sens fiind luata de adunarea generala a actionarilor. (2) Societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotarârii actionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. (3) La societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generala ordinara a actionarilor va hotarî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dupa caz.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1601
Consiliul de administratie, respectiv directoratul, înregistreaza la registrul comertului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 161
(1) Cenzorii pot fi actionari, cu exceptia cenzorului expert contabil, care poate fi tert ce exercita profesia individual ori în forme asociative. (2) Nu pot fi cenzori, iar daca au fost alesi, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii pâna la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor; b) persoanele care primesc sub orice forma, pentru alte functii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate sau ai caror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se afla în concurenta cu aceasta; c) persoanele carora le este interzisa functia de membru al consiliului de administratie, respectiv al consiliului de supraveghere si al directoratului, în temeiul art. 731; d) persoanele care, pe durata exercitarii atributiilor conferite de aceasta calitate, au atributii de control în cadrul Ministerului Finantelor Publice sau al altor institutii publice, cu exceptia situatiilor prevazute expres de lege. (3) Cenzorii sunt remunerati cu o indemnizatie fixa, determinata prin actul constitutiv sau de adunarea generala care i-a numit.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 162
(1) În caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare ori renuntare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant. (2) În situatia prevazuta la alin. (1), precum si în situatia în care numarul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanti ori nu mai ramâne în functie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenta adunarea generala în vederea desemnarii unui nou cenzor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 163
(1) Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal întocmite si în concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru întocmirea si prezentarea situatiilor financiare. (2) Despre toate acestea, precum si asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situatiile financiare si repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunarii generale un raport amanuntit. Modalitatea si procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. (3) Adunarea generala poate aproba situatiile financiare anuale numai daca acestea sunt însotite de raportul cenzorilor sau, dupa caz, al auditorilor financiari. (4) Abrogat.
(5) Cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni vor aduce la cunostinta membrilor consiliului de administratie neregulile în administratie si încalcarile dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunarii generale.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 164
(1) Cenzorii au dreptul sa obtina în fiecare luna de la administratori o situatie despre mersul operatiunilor. (2) Abrogat. (3) Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor în particular sau tertilor datele referitoare la operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 1641
(1) Orice actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele despre care crede ca trebuie cenzurate, iar acestia le vor avea în vedere la întocmirea raportului catre adunarea generala. (2) În cazul în care reclamatia este facuta de actionari reprezentând, individual sau împreuna, cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati sa o verifice. Daca vor aprecia ca reclamatia este întemeiata si urgenta, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala si sa prezinte acesteia observatiile lor. În caz contrar, ei trebuie sa puna în discutie reclamatia la prima adunare. Adunarea generala trebuie sa ia o hotarâre asupra celor reclamate. (3) În cazul societatilor în care au fost desemnati auditori interni, potrivit legii, orice actionar are dreptul sa reclame acestora faptele despre care cred ca trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului catre consiliul de administratie, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamatia este facuta de actionari reprezentând, individual sau împreuna, cel putin 5% din capitalul social ori o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligati sa verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administratie, respectiv consiliului de supraveghere, si pus la dispozitie adunarii generale; în acest caz, consiliul de administratie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat sa convoace adunarea generala.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 165
(1) Pentru îndeplinirea obligatiei prevazute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreuna; ei însa vor putea face, în caz de neîntelegere, rapoarte separate, care vor trebui sa fie prezentate adunarii generale. (2) Pentru celelalte obligatii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. (3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberarile lor, precum si constatarile facute în exercitiul mandatului lor.
Art. 166
(1) Întinderea si efectele raspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului. (2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generala, cu votul cerut la adunarile extraordinare. (3) Dispozitiile art. 73 si 15316 se aplica si cenzorilor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
SECTIUNEA a V-a
Despre emiterea de obligatiuni
Art. 167
(1) Valoarea nominala a unei obligatiuni nu poate fi mai mica de 2,5 lei. (2) Obligatiunile din aceeasi emisiune trebuie sa fie de o valoare egala si acorda posesorilor lor drepturi egale. (3) Obligatiunile pot fi emise în forma materiala, pe suport hârtie, sau în forma dematerializata, prin înscriere în cont.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 168
Abrogat
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 169
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 170
(1) Subscriptia obligatiunilor va fi facuta pe exemplarele prospectului de emisiune. (2) Valoarea obligatiunilor subscrise trebuie sa fie integral varsata. (3) Titlurile obligatiunilor trebuie sa cuprinda datele prevazute în legislatia pietei de capital. (4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozitiile art. 93 alin. (4). (5) Valoarea nominala a obligatiunilor convertibile în actiuni va trebui sa fie egala cu cea a actiunilor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 171
(1) Detinatorii de obligatiuni se pot întruni în adunare generala, pentru a delibera asupra intereselor lor. (2) Adunarea va fi convocata pe cheltuiala societatii care a emis obligatiunile, la cererea unui numar de detinatori care sa reprezinte a patra parte din titlurile emise si nerambursate sau, dupa numirea reprezentantilor detinatorilor de obligatiuni, la cererea acestora. (3) Dispozitiile prevazute pentru adunarea ordinara a actionarilor se aplica si adunarii detinatorilor de obligatiuni, în ce priveste formele, conditiile, termenele convocarii, depunerea titlurilor si votarea. (4) Societatea emitenta nu poate participa la deliberarile adunarii detinatorilor de obligatiuni, în baza obligatiunilor pe care le poseda. (5) Detinatorii de obligatiuni vor putea fi reprezentati prin mandatari, altii decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau functionarii societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 172
(1) Adunarea detinatorilor de obligatiuni legal constituita poate: a) sa numeasca un reprezentant al detinatorilor de obligatiuni si unul sau mai multi supleanti, cu dreptul de a-i reprezenta fata de societate si în justitie, fixându-le remuneratia; acestia nu pot lua parte la administrarea societatii, dar vor putea asista la adunarile sale generale; b) sa îndeplineasca toate actele de supraveghere si de aparare a intereselor lor comune sau sa autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor; c) sa constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite detinatorilor de obligatiuni, pentru a face fata cheltuielilor necesare apararii drepturilor lor, stabilind, în acelasi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond; d) sa se opuna la orice modificare a actului constitutiv sau a conditiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor detinatorilor de obligatiuni; e) sa se pronunte asupra emiterii de noi obligatiuni. (2) Hotarârile adunarii vor fi aduse la cunostinta societatii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.
Art. 173
Pentru validitatea deliberarilor prevazute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) si c) hotarârea se ia cu o majoritate reprezentând cel putin o treime din titlurile emise si nerambursate; în celelalte cazuri este necesara prezenta în adunare a detinatorilor reprezentând cel putin doua treimi din titlurile nerambursate si votul favorabil a cel putin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
Art. 174
(1) Hotarârile luate de adunarea detinatorilor de obligatiuni sunt obligatorii si pentru detinatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. (2) Hotarârile adunarii detinatorilor de obligatiuni pot fi atacate în justitie de catre detinatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta în procesul-verbal al sedintei, în termenul si cu efectele aratate în art. 132 si 133.
Art. 175
Actiunea în justitie a detinatorului de obligatiuni împotriva societatii nu este admisibila daca are acelasi obiect cu al actiunii intentate de reprezentantul detinatorilor de obligatiuni sau este contrara unei hotarâri a adunarii detinatorilor de obligatiuni.
Art. 176
(1) Obligatiunile se ramburseaza de societatea emitenta la scadenta. (2) Înainte de scadenta, obligatiunile din aceeasi emisiune si cu aceeasi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorti, la o suma superioara valorii lor nominale, stabilita de societate si anuntata public cu cel putin 15 zile înainte de data tragerii la sorti. (3) Obligatiunile convertibile pot fi preschimbate în actiuni ale societatii emitente, în conditiile stabilite în prospectul de oferta publica.
SECTIUNEA a VI-a
Despre registrele societatii si despre situatiile financiare anuale
Art. 177
(1) În afara de evidentele prevazute de lege, societatile pe actiuni trebuie sa tina: a) un registru al actionarilor care sa arate, dupa caz, numele si prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute în contul actiunilor. Evidenta actiunilor tranzactionate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzactionare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice pietei de capital; b) un registru al sedintelor si deliberarilor adunarilor generale; c) un registru al sedintei si deliberarilor consiliului de administratie, respectiv ale directoratului si consiliului de supraveghere; d) abrogata; e) un registru al deliberarilor si constatarilor facute de cenzori si, dupa caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor; f) un registru al obligatiunilor, care sa arate totalul obligatiunilor emise si al celor rambursate, precum si numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenta obligatiunilor emise în forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau printr-un sistem alternativ de tranzactionare va fi tinuta conform legislatiei specifice pietei de capital; g) orice alte registre prevazute de acte normative speciale. (2) Registrele prevazute la alin. (1) lit. a), b) si f) vor fi tinute prin grija consiliului de administratie, respectiv a directoratului, cel prevazut la lit. c) prin grija organului în cauza, iar cel prevazut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, dupa caz, a auditorilor interni; registrele prevazute la alin. (1) lit. g) vor fi tinute în conditiile prevazute de actele normative respective.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 178
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, dupa caz, entitatile care tin evidenta actionariatului conform prevederilor legale au obligatia sa puna la dispozitia actionarilor si a oricaror alti solicitanti informatii privind structura actionariatului respectivei societati si sa le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date. (2) De asemenea, sunt obligati sa puna la dispozitia actionarilor si a detinatorilor de obligatiuni, în aceleasi conditii, registrele prevazute la art. 177 alin. (1) lit. b) si f).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 179
Registrul actionarilor si registrul obligatiunilor se pot tine manual sau în sistem computerizat.
Art. 180
(1) Societatea comerciala poate contracta cu o societate de registru independent privat tinerea registrului actionarilor în sistem computerizat si efectuarea înregistrarilor si a altor operatiuni legate de acest registru. (2) Dispozitiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzator, si în ceea ce priveste registrul obligatiunilor. (3) Tinerea registrului actionarilor si/sau a registrului obligatiunilor de catre o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevazute de lege. (4) În cazul în care registrul actionarilor este tinut de catre o societate de registru independent autorizata, este obligatorie mentionarea în registrul comertului a firmei si a sediului acesteia, precum si a oricaror modificari intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
Art. 181
Consiliul de administratie, respectiv directoratul, trebuie sa prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni si auditorilor financiari, cu cel putin 30 de zile înainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale situatia financiara anuala pentru exercitiul financiar precedent, însotita de raportul lor si de documentele justificative.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 182
(1) Situatiile financiare anuale se vor întocmi în conditiile prevazute de lege. (2) Situatiile financiare anuale ale societatilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.
Art. 183
(1) Din profitul societatii se va prelua, în fiecare an, cel putin 5% pentru formarea fondului de rezerva, pâna ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. (2) Daca fondul de rezerva, dupa constituire, s-a micsorat din orice cauza, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1). (3) De asemenea, se include în fondul de rezerva, chiar daca acesta a atins suma prevazuta la alin. (1), excedentul obtinut prin vânzarea actiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominala, daca acest excedent nu este întrebuintat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizarilor. (4) Fondatorii vor participa la profit, daca acest lucru este prevazut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generala extraordinara. (5) În toate cazurile, conditiile participarii se vor stabili de adunarea generala, pentru fiecare exercitiu financiar.
Art. 184
(1) Raportul cenzorilor sau, dupa caz, al auditorului financiar ramâne depus la sediul societatii si la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunarii generale, pentru a fi consultate de actionari. (2) La cerere, consiliul de administratie, respectiv directoratul, elibereaza actionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depasi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 185
(1) În conditiile prevazute de Legea contabilitatii nr. 82/1991, republicata, consiliul de administratie, respectiv directoratul, este obligat sa depuna la unitatile teritoriale ale Ministerului Finantelor Publice, în format hârtie si în format electronic sau numai în forma electronica, având atasata o semnatura electronica extinsa, situatiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, dupa caz. (2) Consiliul de administratie, respectiv directoratul societatii-mama, definita astfel de reglementarile contabile aplicabile, este obligat sa depuna la unitatile teritoriale ale Ministerului Finantelor Publice copii ale situatiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a fi aplicate în mod corespunzator. (3) În vederea efectuarii publicitatii legale, Ministerul Finantelor Publice transmite, electronic, la Oficiul National al Registrului Comertului copii de pe urmatoarele acte, în forma electronica: situatiile financiare anuale si, dupa caz, situatiile financiare anuale consolidate, raportul si, dupa caz, raportul consolidat al consiliului de administratie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum si indicatorii economico-financiari necesari efectuarii publicitatii legale. Publicitatea legala se realizeaza prin mentionarea în registrul comertului a depunerii situatiilor financiare anuale, însotite de raportul consiliului de administratie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum si prin publicarea indicatorilor economico-financiari extrasi din acestea. (4) Societatile comerciale care au o cifra anuala de afaceri de peste 10 milioane lei au obligatia de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, un anunt prin care se confirma depunerea actelor prevazute la alin. (1). (5) Pentru societatile comerciale a caror cifra anuala de afaceri nu depaseste 10 milioane lei, anuntul prevazut la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului National al Registrului Comertului. (6) Ministerul Finantelor Publice si Oficiul National al Registrului Comertului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor si informatiilor prevazute la alin. (3) si (5).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 90/2010 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ;
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 186
Aprobarea situatiilor financiare anuale de catre adunarea generala nu împiedica exercitarea actiunii în raspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL V
Societatile în comandita pe actiuni
Art. 187
Dispozitiile prezentului capitol se completeaza cu normele privind societatile pe actiuni, cu exceptia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 188
(1) Administrarea societatii este încredintata unuia sau mai multor asociati comanditati. (2) Asociatilor comanditati li se vor aplica dispozitiile prevazute la art. 80–83, iar asociatilor comanditari cele din art. 89 si 90.
Art. 189
(1) În societatea în comandita pe actiuni, administratorii vor putea fi revocati de adunarea generala a actionarilor, printr-o hotarâre luata cu majoritatea stabilita pentru adunarile extraordinare. (2) Adunarea generala, cu aceeasi majoritate, alege alta persoana în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului sau. (3) Numirea trebuie aprobata si de ceilalti administratori, daca sunt mai multi. (4) Noul administrator devine asociat comanditat.
(5) Administratorul revocat ramâne raspunzator nelimitat fata de terti pentru obligatiile pe care le-a contractat în timpul administratiei sale, putând însa exercita actiune în regres împotriva societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 190
Asociatii comanditati, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberarile adunarilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, dupa caz, a auditorului financiar, chiar daca poseda actiuni ale societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL VI
Societatile cu raspundere limitata
Art. 191
(1) Hotarârile asociatilor se iau în adunarea generala. (2) Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta.
Art. 192
(1) Adunarea generala decide prin votul reprezentând majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale, în afara de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel. (2) Pentru hotarârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, în afara de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Art. 193
(1) Fiecare parte sociala da dreptul la un vot. (2) Un asociat nu poate exercita dreptul sau de vot în deliberarile adunarilor asociatilor referitoare la aporturile sale în natura sau la actele juridice încheiate între ele si societate. (3) Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarâre valabila din cauza neîntrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.
Art. 194
(1) Adunarea generala a asociatilor are urmatoarele obligatii principale: a) sa aprobe situatia financiara anuala si sa stabileasca repartizarea profitului net; b) sa desemneze administratorii si cenzorii, sa îi revoce/demita si sa le dea descarcare de activitate, precum si sa decida contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii; c) sa decida urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnând si persoana însarcinata sa o exercite; d) sa modifice actul constitutiv.
(2) În acest din urma caz, daca în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru ca nu este de acord cu modificarile aduse acestuia, se aplica dispozitiile art. 224 si 225.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 195
(1) Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor la sediul social, cel putin o data pe an sau de câte ori este necesar. (2) Un asociat sau un numar de asociati, ce reprezinta cel putin o patrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunarii generale, aratând scopul acestei convocari. (3) Convocarea adunarii se va face în forma prevazuta în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozitii speciale, prin scrisoare recomandata, cu cel putin 10 zile înainte de ziua fixata pentru tinerea acesteia, aratându-se ordinea de zi.
Art. 196
Dispozitiile prevazute pentru societatile pe actiuni, în ce priveste dreptul de a ataca hotarârile adunarii generale, se aplica si societatilor cu raspundere limitata, termenul de 15 zile prevazut la art. 132 alin. (2) urmând sa curga de la data la care asociatul a luat cunostinta de hotarârea adunarii generale pe care o ataca.
Art. 1961
(1) În cazul societatilor cu raspundere limitata cu asociat unic, acesta va exercita atributiile adunarii generale a asociatilor societatii. (2) Asociatul unic va consemna de îndata, în scris, orice decizie adoptata în conformitate cu alin. (1). (3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societatii cu raspundere limitata al carui asociat unic este. (4) Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 197
(1) Societatea este administrata de unul sau mai multi administratori, asociati sau neasociati, numiti prin actul constitutiv sau de adunarea generala. (2) Administratorii nu pot primi, fara autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de administrator în alte societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa faca acelasi fel de comert ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune. (3) Dispozitiile art. 75, 76, 77 alin. (1) si 79 se aplica si societatilor cu raspundere limitata. (4) Dispozitiile privitoare la administrarea societatilor pe actiuni nu sunt aplicabile societatilor cu raspundere limitata, indiferent daca sunt sau nu supuse obligatiei de auditare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 198
(1) Societatea trebuie sa tina, prin grija administratorilor, un registru al asociatilor, în care se vor înscrie, dupa caz, numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecarui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul partilor sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea. (2) Administratorii raspund personal si solidar pentru orice dauna pricinuita prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1). (3) Registrul poate fi cercetat de asociati si creditori.
Art. 199
(1) Dispozitiile art. 160 alin. (1), alin. (12) si alin. (2), precum si ale art. 1601 se aplica în mod corespunzator. (2) La societatile comerciale care nu se încadreaza în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociatilor poate numi unul sau mai multi cenzori ori un auditor financiar. (3) Daca numarul asociatilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie. (4) Dispozitiile prevazute pentru cenzorii societatilor pe actiuni se aplica si cenzorilor din societatile cu raspundere limitata. (5) În lipsa de cenzori sau, dupa caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociati, care nu este administrator al societatii, va exercita dreptul de control pe care asociatii îl au în societatile în nume colectiv.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 200
Societatea cu raspundere limitata nu poate emite obligatiuni.
Art. 201
(1) Situatiile financiare vor fi întocmite dupa normele prevazute pentru societatea pe actiuni. În urma aprobarii lor de catre adunarea generala a asociatilor, administratorii vor depune la registrul comertului, în termen de 15 zile de la data adunarii generale, copii ale situatiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185. (2) Dispozitiile prevazute pentru fondurile de rezerva la societatea pe actiuni, ca si acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplica si societatilor cu raspundere limitata.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 202
(1) Partile sociale pot fi transmise între asociati. (2) Transmiterea catre persoane din afara societatii este permisa numai daca a fost aprobata de asociati reprezentând cel putin trei patrimi din capitalul social. (21) Hotarârea adunarii asociatilor, adoptata în conditiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comertului, spre a fi mentionata în registru si publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (22) Oficiul registrului comertului va transmite de îndata, pe cale electronica, hotarârea prevazuta la alin. (21) Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si directiilor generale ale finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti. (23) Creditorii sociali si orice alte persoane prejudiciate prin hotarârea asociatilor privitoare la transmiterea partilor sociale pot formula o cerere de opozitie prin care sa solicite instantei judecatoresti sa oblige, dupa caz, societatea sau asociatii la repararea prejudiciului cauzat, precum si, daca este cazul, atragerea raspunderii civile a asociatului care intentioneaza sa îsi cedeze partile sociale. Dispozitiile art. 62 se aplica în mod corespunzator. (24) Transmiterea partilor sociale va opera, în lipsa unei opozitii, la data expirarii termenului de opozitie prevazut la art. 62, iar daca a fost formulata o opozitie, la data comunicarii hotarârii de respingere a acesteia. (3) În cazul dobândirii unei parti sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urma caz, societatea este obligata la plata partii sociale catre succesori, conform ultimului bilant contabil aprobat. (4) În cazul în care s-ar depasi maximul legal de asociati din cauza numarului succesorilor, acestia vor fi obligati sa desemneze un numar de titulari ce nu va depasi maximul legal.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 54/2010 – privind unele masuri pentru combaterea evaziunii fiscale din 23 iunie 2010, Monitorul Oficial 421/2010 ;
Art. 203
(1) Transmiterea partilor sociale trebuie înscrisa în registrul comertului si în registrul de asociati al societatii. (2) Transmiterea are efect fata de terti numai din momentul înscrierii ei în registrul comertului. (3) Actul de transmitere a partilor sociale si actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociati vor fi depuse la oficiul registrului comertului, fiind supuse înregistrarii în registrul comertului potrivit dispozitiilor art. 204 alin. (4).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 54/2010 – privind unele masuri pentru combaterea evaziunii fiscale din 23 iunie 2010, Monitorul Oficial 421/2010 ;
TITLUL IV
Modificarea actului constitutiv
CAPITOLUL I
Dispozitii generale
Art. 204
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotarâre a adunarii generale ori a Consiliului de administratie, respectiv directoratului, adoptata în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotarârea instantei judecatoresti, în conditiile art. 223 alin. (3) si ale art. 226 alin. (2). (2) Forma autentica a actului modificator adoptat de asociati este obligatorie atunci când are ca obiect: a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natura a unui imobil; b) modificarea formei juridice a societatii într-o societate în nume colectiv sau în comandita simpla; c) majorarea capitalului social prin subscriptie publica. (3) Dispozitiile art. 17 alin. (1) se aplica si în cazul schimbarii denumirii ori în cel al continuarii societatii cu raspundere limitata cu asociat unic. (4) Dupa fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comertului actul modificator si textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificarile, care vor fi înregistrate în temeiul hotarârii judecatorului-delegat, cu exceptia situatiilor stipulate la art. 223 alin. (3) si la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuata pe baza hotarârii irevocabile de excludere sau de retragere. (5) Oficiul registrului comertului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat si o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv catre Regia Autonoma «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii. (6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societati în nume colectiv sau în comandita simpla, în forma autentica, se depune la oficiul registrului comertului, cu respectarea prevederilor alin. (4), si se mentioneaza în acest registru, fara a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) În forma actualizata potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea si celelalte date de identificare a fondatorilor si a primilor membri ai organelor societatii.
(8)Abrogat. (9) Omisiunea este permisa numai daca au trecut cel putin 5 ani de la data înmatricularii societatii si numai daca actul constitutiv nu prevede altfel.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 71/2011 – pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie 2011, Monitorul Oficial 409/2011 ; OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 205
Schimbarea formei societatii, prelungirea duratei ei sau alte modificari ale actului constitutiv al societatii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Art. 206
(1) Creditorii particulari ai asociatilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata pot face opozitie, în conditiile art. 62, împotriva hotarârii adunarii asociatilor de prelungire a duratei societatii peste termenul fixat initial, daca au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotarârii. (2) Când opozitia a fost admisa, asociatii trebuie sa decida, în termen de o luna de la data la care hotarârea a devenit irevocabila, daca înteleg sa renunte la prelungire sau sa excluda din societate pe asociatul debitor al oponentului. (3) În acest din urma caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilant contabil aprobat.
CAPITOLUL II
Reducerea sau majorarea capitalului social
Art. 207
(1) Capitalul social poate fi redus prin: a) micsorarea numarului de actiuni sau parti sociale; b) reducerea valorii nominale a actiunilor sau a partilor sociale; c) dobândirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor. (2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivata de pierderi, prin: a) scutirea totala sau partiala a asociatilor de varsamintele datorate; b) restituirea catre actionari a unei cote-parti din aporturi, proportionala cu reducerea capitalului social si calculata egal pentru fiecare actiune sau parte sociala; c) alte procedee prevazute de lege.
Art. 208
(1) Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai dupa trecerea a doua luni din ziua în care hotarârea a fost publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (2) Hotarârea va trebui sa respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixeaza, sa arate motivele pentru care se face reducerea si procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei. (3) Creditorii societatii, ale caror creante sunt anterioare publicarii hotarârii, vor fi îndreptatiti sa obtina garantii pentru creantele care nu au devenit scadente pâna la data respectivei publicari. Acestia au dreptul de a face opozitie împotriva acestei hotarâri, în conformitate cu art. 62. (4) Reducerea capitalului social nu are efect si nu se fac plati în beneficiul actionarilor pâna când creditorii nu vor fi obtinut realizarea creantelor lor ori garantii adecvate sau pâna la data la care instanta a respins cererea creditorilor ca inadmisibila ori, apreciind ca societatea a oferit creditorilor garantii adecvate sau ca, luându-se în considerare activul societatii, garantiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiata, iar hotarârea judecatoreasca a devenit irevocabila. (5) La cererea creditorilor societatii, ale caror creante sunt anterioare publicarii hotarârii, instanta poate obliga societatea la acordarea de garantii adecvate daca, în mod rezonabil, se poate aprecia ca reducerea capitalului social afecteaza sansele de acoperire a creantelor, iar societatea nu a acordat garantii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 209
Când societatea a emis obligatiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri facute actionarilor din sumele rambursate în contul actiunilor, decât în proportie cu valoarea obligatiunilor rambursate.
Art. 210
(1) Capitalul social se poate mari prin emisiunea de actiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar si/sau în natura. (2) De asemenea, actiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii cu actiuni ale acesteia. (3) Diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fara a majora capitalul social. (4) Marirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor poate fi hotarâta numai cu votul tuturor actionarilor, în afara de cazul când este realizata prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
Art. 211
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 212
(1) Societatea pe actiuni îsi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozitiilor prevazute pentru constituirea societatii. (2) În caz de subscriptie publica, prospectul de emisiune, purtând semnaturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administratie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comertului pentru îndeplinirea formalitatilor prevazute la art. 18 si va cuprinde: a) data si numarul înmatricularii societatii în registrul comertului; b) denumirea si sediul societatii; c) capitalul social subscris si varsat; d) numele si prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, dupa caz, auditorului financiar, si domiciliul lor; e) ultima situatie financiara aprobata, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari; f) dividendele platite în ultimii 5 ani sau de la constituire, daca, de la aceasta data, au trecut mai putin de 5 ani; g) obligatiunile emise de societate; h) hotarârea adunarii generale privitoare la noua emisiune de actiuni, valoarea totala a acestora, numarul si valoarea lor nominala, felul lor, relatii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, si avantajele acordate acestora, precum si data de la care se vor plati dividendele. (3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mentiunile aratate, daca nu a exercitat în nici un mod drepturile si obligatiile sale de actionar.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 213
Majorarea capitalului social al unei societati prin oferta publica de valori mobiliare si/sau prin acordarea posibilitatii actionarilor de a-si tranzactiona drepturile de preferinta pe piata de capital este supusa prevederilor legislatiei specifice pietei de capital.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 214
În caz de majorare a capitalului social prin oferta publica, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar raspunzatori pentru exactitatea celor aratate în prospectul de emisiune, în publicatiile facute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comertului, în conformitate cu prevederile legislatiei privind piata de capital.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 215
(1) Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi în natura, adunarea generala care a hotarât aceasta va propune judecatorului-delegat numirea unuia sau mai multor experti pentru evaluarea acestor aporturi, în conditiile art. 38 si 39. (11) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuata pentru realizarea unei fuziuni sau divizari si pentru efectuarea, daca este cazul, a platilor în numerar catre actionarii/asociatii societatii comerciale absorbite sau divizate, nu este necesara întocmirea raportului prevazut la alin. (1), daca proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinarii unui expert independent potrivit dispozitiilor art. 2433 alin. (1)–(4). (2) Aporturi în creante nu sunt admise. (3) Dupa depunerea raportului de expertiza, adunarea generala extraordinara convocata din nou, având în vedere concluziile expertilor, poate hotarî majorarea capitalului social. (4) Hotarârea adunarii generale trebuie sa cuprinda descrierea aporturilor în natura, numele persoanelor ce le efectueaza si numarul actiunilor ce se vor emite în schimb.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 216
(1) Actiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând actionarilor existenti, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda.
(2) Exercitarea dreptului de preferinta se va putea realiza numai în interiorul termenului hotarât de adunarea generala sau de consiliul de administratie, respectiv directorat, în conditiile art. 2201 alin. (4), daca actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situatiile, termenul acordat pentru
exercitarea drepturilor de preferinta nu poate fi mai mic de o luna de la data publicarii hotarârii adunarii generale, respectiv a deciziei consiliului de administratie/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupa expirarea acestui termen, actiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului. (3) Orice majorare a capitalului social efectuata cu încalcarea prezentului articol este anulabila.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2161
Actionarii au un drept de preferinta si atunci când societatea emite obligatiuni convertibile în actiuni. Dispozitiile art. 216 se aplica în mod corespunzator.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 217
(1) Dreptul de preferinta al actionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotarârea adunarii generale extraordinare a actionarilor. (2) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va pune la dispozitie adunarii generale extraordinare a actionarilor un raport scris, prin care se precizeaza motivele limitarii sau ridicarii dreptului de preferinta. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a actiunilor. (3) Hotarârea va fi luata în prezenta actionarilor reprezentând trei patrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor actionarilor prezenti. (4) Hotarârea va fi depusa la oficiul registrului comertului de catre consiliul de administratie, respectiv de catre directorat, spre mentionare în registrul comertului si publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 218
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 219
(1) Hotarârea adunarii generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în masura în care este adusa la îndeplinire în termen de un an de la data adoptarii. (2) Daca majorarea de capital propusa nu este subscrisa integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar daca conditiile de emisiune prevad aceasta posibilitate.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 220
(1) Actiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui platite, la data subscrierii, în proportie de cel putin 30% din valoarea lor nominala si, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotarârii adunarii generale. (2) În acelasi termen vor trebui platite actiunile emise în schimbul aporturilor în natura. (3) Când s-a prevazut o prima de emisiune, aceasta trebuie integral platita la data subscrierii. (4) Dispozitiile art. 98 alin. (3) si ale art. 100 ramân aplicabile.
Art. 2201
(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administratie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumita perioada, ce nu poate depasi 5 ani de la data înmatricularii societatii, sa majoreze capitalul social subscris pâna la o valoare nominala determinata (capital autorizat), prin emiterea de noi actiuni în schimbul aporturilor. (2) O astfel de autorizare poate fi acordata si de adunarea generala a actionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumita perioada, ce nu poate depasi 5 ani de la data înregistrarii modificarii. Actul constitutiv poate majora cerintele de cvorum pentru o astfel de modificare. (3) Valoarea nominala a capitalului autorizat nu poate depasi jumatate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizarii. (4) Prin autorizarea acordata conform alin. (1)–(3), consiliului de administratie, respectiv directoratului, îi poate fi conferita si competenta de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor existenti. Aceasta autorizare se acorda consiliului de administratie, respectiv directoratului, de catre adunarea generala, în conditiile de cvorum si majoritate prevazute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administratie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinta se depune la oficiul registrului comertului, spre mentionare în registrul comertului si publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 221
Societatea cu raspundere limitata îsi poate majora capitalul social, în modalitatile si din sursele prevazute de art. 210.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
TITLUL V
Excluderea si retragerea asociatilor
Art. 222
(1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata: a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat; b) asociatul cu raspundere nelimitata în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil; c) asociatul cu raspundere nelimitata care se amesteca fara drept în administratie ori contravine dispozitiilor art. 80 si 82; d) asociatul administrator care comite frauda în dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social în folosul lui sau al altora. (2) Dispozitiile acestui articol se aplica si comanditatilor în societatea în comandita pe actiuni.
Art. 223
(1) Excluderea se pronunta prin hotarâre judecatoreasca la cererea societatii sau a oricarui asociat. (2) Când excluderea se cere de catre un asociat, se vor cita societatea si asociatul pârât. (3) Ca urmare a excluderii, instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarâre, si cu privire la structura participarii la capitalul social a celorlalti asociati. (4) Hotarârea irevocabila de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comertului pentru a fi înscrisa, iar dispozitivul hotarârii se va publica la cererea societatii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Art. 224
(1) Asociatul exclus raspunde de pierderi si are dreptul la beneficii pâna în ziua excluderii sale, însa nu va putea cere lichidarea lor pâna ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv. (2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proportionala din patrimoniul social, ci numai la o suma de bani care sa reprezinte valoarea acesteia.
Art. 225
(1) Asociatul exclus ramâne obligat fata de terti pentru operatiunile facute de societate, pâna în ziua ramânerii definitive a hotarârii de excludere. (2) Daca, în momentul excluderii, sunt operatiuni în curs de executare, asociatul este obligat sa suporte consecintele si nu-si va putea retrage partea ce i se cuvine decât dupa terminarea acelor operatiuni.
Art. 226
(1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandita simpla sau în societatea cu raspundere limitata se poate retrage din societate: a) în cazurile prevazute în actul constitutiv; a1) în cazurile prevazute la art. 134; b) cu acordul tuturor celorlalti asociati; c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizeaza acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotarâri a tribunalului, supusa numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare. (11) Dreptul de retragere poate fi exercitat, în cazurile prevazute la alin. (1) lit. a) si b), în termen de 30 de zile de la data publicarii hotarârii adunarii generale a asociatilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dispozitiile art. 134 alin. (21) se aplica în mod corespunzator. (2) În situatia prevazuta la alin. (1) lit. c), instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarâre, si cu privire la structura participarii la capitalul social a celorlalti asociati. (3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru partile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociatilor ori de un expert desemnat de acestia sau, în caz de neîntelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
TITLUL VI
Dizolvarea, fuziunea si divizarea societatilor comerciale
CAPITOLUL I
Dizolvarea societatilor
Art. 227
(1) Societatea se dizolva prin: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societatii; b) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia; c) declararea nulitatii societatii; d) hotarârea adunarii generale; e) hotarârea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neîntelegerile grave dintre asociati, care împiedica functionarea societatii;
f) falimentul societatii; g) alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii. (2) În cazul prevazut la alin. (1) lit. a), asociatii trebuie sa fie consultati de catre consiliul de administratie, respectiv de directorat, cu cel putin 3 luni înainte de expirarea duratei societatii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricaruia dintre asociati, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultarii conform art. 119 alin. (3). (3) Daca procedura prevazuta la alin. (2) nu este îndeplinita, la expirarea duratei mentionate în actul constitutiv orice persoana interesata sau Oficiul National al Registrului Comertului poate sesiza judecatorul-delegat pentru constatarea dizolvarii societatii. (4) Lichidarea si radierea societatii se efectueaza potrivit dispozitiilor art. 237 alin. (6)–(10).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 228
(1) Societatea pe actiuni se dizolva: a) în cazul si în conditiile prevazute la art. 153 24; b) în cazul si în conditiile prevazute la art. 10 alin. (3). (2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplica în mod corespunzator si societatii cu raspundere limitata.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 229
(1) Societatile în nume colectiv sau cu raspundere limitata se dizolva prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociati, când, datorita acestor cauze, numarul asociatilor s-a redus la unul singur. (2) Se excepteaza cazul când în actul constitutiv exista clauza de continuare cu mostenitorii sau când asociatul ramas hotaraste continuarea existentei societatii sub forma societatii cu raspundere limitata cu asociat unic. (3) Dispozitiile alineatelor precedente se aplica si societatilor în comandita simpla sau în comandita pe actiuni, daca acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
Art. 230
(1) În societatile în nume colectiv, daca un asociat decedeaza si daca nu exista conventie contrara, societatea trebuie sa plateasca partea ce se cuvine mostenitorilor, dupa ultimul bilant contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, daca asociatii ramasi nu prefera sa continue societatea cu mostenitorii care consimt la aceasta. (2) Prevederile alin. (1) se aplica si societatilor în comandita simpla, în caz de deces al unuia dintre asociatii comanditati, în afara de cazul când mostenitorii sai nu prefera sa ramâna în societate în aceasta calitate. (3) Mostenitorii ramân raspunzatori, potrivit art. 224, pâna la publicarea schimbarilor intervenite.
Art. 231
(1) În caz de dizolvare a societatii prin hotarâre a asociatilor, acestia vor putea reveni, cu majoritatea ceruta pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotarârii luate, atât timp cât nu s-a facut nici o repartitie din activ. (2) Noua hotarâre se mentioneaza în registrul comertului, dupa care oficiul registrului comertului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii. (3) Creditorii si orice parte interesata pot face opozitie la tribunal împotriva hotarârii, în conditiile art. 62.
Art. 232
(1) Dizolvarea societatilor comerciale trebuie sa fie înscrisa în registrul comertului si publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afara de cazul prevazut la art. 227 alin. (1) lit. a). (2) Înscrierea si publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotarâri a adunarii generale, si în termen de 15 zile de la data la care hotarârea judecatoreasca a devenit irevocabila, când dizolvarea a fost pronuntata de justitie. (3) În cazul prevazut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunta de tribunalul învestit cu procedura falimentului.
Art. 233
(1) Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii lichidarii. Dizolvarea are loc fara lichidare, în cazul fuziunii ori divizarii totale a societatii sau în alte cazuri prevazute de lege. (2) Din momentul dizolvarii, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operatiuni. În caz contrar, acestia sunt personal si solidar raspunzatori pentru actiunile întreprinse. (3) Interdictia prevazuta la alin. (2) se aplica din ziua expirarii termenului fixat pentru durata societatii ori de la data la care dizolvarea a fost hotarâta de adunarea generala sau declarata prin sentinta judecatoreasca. (4) Societatea îsi pastreaza personalitatea juridica pentru operatiunile lichidarii, pâna la terminarea acesteia.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 234
Dizolvarea societatii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect fata de terti numai dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Art. 235
(1) În societatile în nume colectiv, în comandita simpla si în cele cu raspundere limitata, asociatii pot hotarî, o data cu dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute pentru modificarea actului constitutiv, si modul de lichidare a societatii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii si când asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. (2) Prin votul unanim al asociatilor se poate hotarî si asupra modului în care activele ramase dupa plata creditorilor vor fi împartite între asociati. În lipsa acordului unanim privind împartirea bunurilor, va fi urmata procedura lichidarii prevazuta de prezenta lege. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor ramase dupa plata creditorilor are loc la data radierii societatii din registrul comertului. (4) Registrul va elibera fiecarui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza caruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciara.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 236
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 237
(1) La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului Comertului, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii în cazurile în care: a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; b) Abrogata; c) societatea si-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineste conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscuta; d) societatea nu si-a completat capitalul social, în conditiile legii.
(2) Dispozitiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporara, anuntata organelor fiscale si înscrisa în registrul comertului. Durata inactivitatii nu poate depasi 3 ani. (3) Hotarârea tribunalului prin care s-a pronuntat dizolvarea se înregistreaza în registrul comertului, se comunica directiei generale a finantelor publice judetene, respectiv a municipiului Bucuresti, si se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând sa se îndrepte împotriva societatii. (4) În cazul mai multor hotarâri judecatoresti de dizolvare, pentru situatiile prevazute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridica si sediul societatii dizolvate, instanta care a dispus dizolvarea, numarul dosarului, numarul si data hotarârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%. (5) Orice persoana interesata poate face recurs împotriva hotarârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicitatii, în conditiile alin. (3) si alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comertului în care este înregistrata societatea a carei dizolvare a fost pronuntata. (6) La data ramânerii irevocabile a hotarârii judecatoresti de dizolvare, persoana juridica intra în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. (7) Daca în termen de 3 luni de la data ramânerii irevocabile a hotarârii judecatoresti de dizolvare nu se procedeaza la numirea lichidatorului, judecatorul delegat, la cererea oricarei persoane interesate, numeste un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare si lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi facuta din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizarii judiciare si a falimentului, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare. (71) Hotarârile judecatoresti pronuntate în conditiile alin. (7) se comunica lichidatorului numit, se publica pe pagina de internet a Oficiului National al Registrului Comertului si se afiseaza la sediul oficiului registrului comertului în care este înmatriculata societatea comerciala dizolvata. (8) Daca judecatorul delegat nu a fost sesizat, în conditiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevazut la alin. (7), persoana juridica se radiaza din oficiu din registrul comertului, prin încheiere a judecatorului delegat, pronuntata la cererea Oficiului National al Registrului Comertului, cu citarea partilor, conform dreptului comun. (9) Încheierea de radiere se înregistreaza în registrul comertului, se comunica persoanei juridice la sediul social, Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si directiilor generale ale finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti, pe cale electronica, si se afiseaza pe pagina de Internet a Oficiului National al Registrului Comertului si la sediul oficiului registrului comertului de pe lânga tribunal, în raza caruia societatea îsi are înregistrat sediul. (10) Bunurile ramase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comertului, în conditiile alin. (8) si (9), revin actionarilor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 37/2011 – pentru modificarea si completarea Legii contabilitatii nr. 82/1991 si pentru modificarea altor acte normative incidente din 13 aprilie 2011, Monitorul Oficial 285/2011 ;
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ; Legea 302/2005 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 24 octombrie 2005, Monitorul Oficial 953/2005 ;
Art. 2371
(1) Atunci când un asociat raspunde nelimitat pentru obligatiile societatii pe durata functionarii acesteia, raspunderea sa pentru aceste obligatii va fi nelimitata si în faza dizolvarii si, daca este cazul, a lichidarii societatii. (2) Atunci când, pe durata functionarii societatii, un asociat raspunde pentru obligatiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, raspunderea sa va fi limitata la acest aport si în situatia dizolvarii si, daca este cazul, a lichidarii societatii. (3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzeaza de caracterul limitat al raspunderii sale si de personalitatea juridica distincta a societatii raspunde nelimitat pentru obligatiile neachitate ale societatii dizolvate, respectiv lichidate. (4) Raspunderea asociatului devine nelimitata în conditiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societatii ca si cum ar fi bunurile sale proprii sau daca diminueaza activul societatii în beneficiul personal ori al unor terti, cunoscând sau trebuind sa cunoasca faptul ca în acest mod societatea nu va mai fi în masura sa îsi execute obligatiile.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
CAPITOLUL II
Fuziunea si divizarea societatilor
Art. 238
(1) Fuziunea este operatiunea prin care: a) una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati în schimbul repartizarii catre actionarii societatii sau societatilor absorbite de actiuni la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate; sau b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, în schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou-constituita si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate. (2) Divizarea este operatiunea prin care:
a) o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra în lichidare, transfera mai multor societati totalitatea patrimoniului sau, în schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate;
b) o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra în lichidare, transfera totalitatea patrimoniului sau mai multor societati nou-constituite, în schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile nou-constituite si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate. (21) Divizarea poate avea loc si prin transferul simultan al patrimoniului societatii divizate catre una sau mai multe societati existente si una sau mai multe societati nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplica în mod corespunzator. (3) Fuziunea sau divizarea se poate face si între societati de forme diferite. (4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definita la alin. (1) ori (2), poate fi efectuata chiar daca societatile dizolvate sunt în lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi început înca distribuirea între asociati a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidarii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 239
(1) Fuziunea sau divizarea se hotaraste de fiecare societate în parte, în conditiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societatii. (2) Când actiunile sunt de mai multe categorii, hotarârea asupra fuziunii/divizarii, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonata rezultatului votului pe categorii, dat în conditiile art. 115. (3) Daca, prin fuziune sau divizare, se înfiinteaza o noua societate, aceasta se constituie în conditiile prevazute de prezenta lege pentru forma de societate convenita.
Art. 240
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 241
Administratorii societatilor care urmeaza a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde: a) forma, denumirea si sediul social ale tuturor societatilor implicate în fuziune sau divizare; b) fundamentarea si conditiile fuziunii sau ale divizarii; c) conditiile alocarii de actiuni la societatea absorbanta sau la societatile beneficiare; d) data de la care actiunile sau partile sociale prevazute la lit. c) dau detinatorilor dreptul de a participa la beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest drept; e) rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale si cuantumul eventualelor plati în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; g) drepturile conferite de catre societatea absorbanta sau beneficiara detinatorilor de actiuni care confera drepturi speciale si celor care detin alte valori mobiliare în afara de actiuni sau masurile propuse în privinta acestora; h) orice avantaj special acordat expertilor la care se face referire la art. 2433 si membrilor organelor administrative sau de control ale societatilor implicate în fuziune sau în divizare; i) data situatiilor financiare ale societatilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili conditiile fuziunii sau ale divizarii; j) data de la care tranzactiile societatii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca apartinând societatii absorbante sau uneia ori alteia dintre societatile beneficiare; k) în cazul divizarii: – descrierea si repartizarea exacta a activelor si pasivelor care urmeaza a fi transferate fiecareia dintre societatile beneficiare; – repartizarea catre actionarii sau asociatii societatii divizate de actiuni, respectiv parti sociale, la societatile beneficiare si criteriul pe baza caruia se face repartizarea.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2411
(1) Daca un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare si daca interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauza sau contravaloarea acestuia se repartizeaza între toate societatile beneficiare, proportional cu cota din activul net alocat societatilor în cauza, în conformitate cu proiectul de divizare. (2) Daca un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare si daca interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societatile beneficiare raspund solidar pentru elementul de pasiv în cauza. (3) Daca un creditor nu a obtinut realizarea creantei sale de la societatea careia îi este repartizata creanta prin divizare, toate societatile participante la divizare raspund pentru obligatia în cauza, pâna la concurenta valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu exceptia societatii careia i-a fost repartizata obligatia respectiva, care raspunde nelimitat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 90/2010 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 242
(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentantii societatilor participante, se depune la oficiul registrului comertului unde este înmatriculata fiecare societate, însotit de o declaratie a societatii care înceteaza a exista în urma fuziunii sau divizarii despre modul cum a hotarât sa stinga pasivul sau, precum si de o declaratie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare. (2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecatorul delegat, se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala partilor, integral sau în extras, potrivit dispozitiei judecatorului delegat sau cererii partilor, cu cel putin 30 de zile înaintea datelor sedintelor în care adunarile generale extraordinare urmeaza a hotarî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizarii. (21) În cazul în care detine o pagina proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevazuta la alin. (2), cu publicitatea efectuata prin intermediul propriei pagini web, pe o perioada continua de cel putin o luna înaintea adunarii generale extraordinare care urmeaza sa decida cu privire la fuziune/divizare, perioada care se încheie nu mai devreme de finalul adunarii generale respective. (22) Societatea care a optat pentru efectuarea publicitatii proiectului de fuziune potrivit alin. (21) trebuie sa asigure conditiile tehnice pentru afisarea continua si neîntrerupta si cu titlu gratuit a documentelor prevazute de lege pentru întreaga perioada prevazuta la alin. (21). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicitatii si de a asigura securitatea propriei pagini web si autenticitatea documentelor afisate. (23) În cazul efectuarii publicitatii în conditiile alin. (21), oficiul registrului comertului unde este înmatriculata societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagina web, proiectul de fuziune sau divizare. (3) Oficiul National al Registrului Comertului va transmite Agentiei Nationale de Administrare Fiscala, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunt cu privire la depunerea proiectului. Conditiile de colaborare între cele doua institutii pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; OUG 90/2010 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ;
Art. 243
(1) Creditorii societatilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protectie adecvata a intereselor lor. În vederea obtinerii de garantii adecvate, orice creditor care detine o creanta certa, lichida si anterioara datei publicarii proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalitatile prevazute la art. 242, nescadenta la data publicarii, a carei satisfacere este pusa în pericol prin realizarea fuziunii/divizarii, poate face opozitie, în conditiile prezentului articol.
(2) Opozitia se face în termen de 30 de zile de la data publicarii proiectului de fuziune sau divizare. Aceasta se depune la oficiul registrului comertului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o mentioneaza în registru si o înainteaza instantei judecatoresti competente. Hotarârea pronuntata asupra opozitiei este supusa numai recursului.
(3) Formularea unei opozitii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executarii fuziunii sau divizarii si nu împiedica realizarea fuziunii sau divizarii. (4) În cazul în care creditorul nu dovedeste ca satisfacerea creantei sale este pusa în pericol prin realizarea fuziunii sau daca, din examinarea situatiei financiare si operational-comerciale a societatii debitoare/societatii succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare, rezulta ca nu este necesara acordarea de garantii adecvate ori, dupa caz, de noi garantii sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare a facut dovada platii datoriilor sau partile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori exista deja garantii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creantei, instanta respinge opozitia. De asemenea, instanta respinge opozitia si în cazul în care este refuzata de catre creditor constituirea, în termenul stabilit de instanta prin încheiere, a garantiilor oferite potrivit alin. (5). (5) Daca societatea debitoare sau, dupa caz, societatea succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare a facut în cursul procesului o oferta pentru constituirea unor garantii sau privilegii, comunicata Agentiei Nationale pentru Administrare Fiscala, în cazul în care societatea are obligatii la bugetul general consolidat, iar aceste garantii sau privilegii au fost apreciate de instanta ca fiind necesare si adecvate pentru satisfacerea creantei creditorului, instanta va pronunta o încheiere prin care va acorda partilor un termen pentru constituirea acelor garantii. Încheierea pronuntata de instanta este supusa recursului odata cu fondul. (6) Daca societatea debitoare sau, dupa caz, societatea succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare nu ofera garantii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creantei sau, chiar daca ofera garantii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanta prin încheiere, potrivit alin. (5), instanta admite opozitia si obliga societatea debitoare sau, dupa caz, societatea succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare la plata creantei de îndata ori într-un anumit termen stabilit în functie de valoarea creantei si de pasivul societatii debitoare sau, dupa caz, al societatii succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare. Hotarârea de admitere a opozitiei este executorie. (7) Opozitia formulata în temeiul prezentului articol se judeca de urgenta si cu precadere. (8) Creditorii societatilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc conditiile pentru a face opozitie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opozitie în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotarârii organului statutar al societatii privitoare la modificarile actului constitutiv numai daca acestea privesc alte modificari decât cele care decurg din sau în legatura cu procesul de divizare sau fuziune. (9) Dispozitiile prezentului articol nu se aplica creantelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de munca sau contractele colective de munca aplicabile, care îndeplinesc conditiile prevazute la alin. (1), a caror protectie se realizeaza potrivit dispozitiilor Legii nr. 67/2006 privind protectia drepturilor salariatilor în cazul transferului întreprinderii, al unitatii sau al unor parti ale acestora, precum si potrivit altor legi aplicabile.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; OUG 90/2010 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ;
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2431
(1) În cazul unei fuziuni, detinatorilor de valori mobiliare, altele decât actiuni, care confera drepturi speciale, trebuie sa li se acorde în cadrul societatii absorbante drepturi cel putin echivalente cu cele pe care le detineau la societatea absorbita, cu exceptia cazului în care modificarea drepturilor în cauza este aprobata de o adunare a detinatorilor de astfel de titluri ori individual de catre detinatorii de astfel de titluri sau a cazului în care detinatorii au dreptul de a obtine rascumpararea titlurilor lor. (2) În cazul unei divizari, detinatorilor de valori mobiliare, altele decât actiuni, care confera drepturi speciale, trebuie sa li se acorde în cadrul societatilor beneficiare carora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel putin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizata, cu exceptia cazului în care modificarea drepturilor în cauza este aprobata de o adunare a detinatorilor de astfel de valori mobiliare ori de catre acestia în mod individual sau a cazului în care detinatorii au dreptul de a obtine rascumpararea valorilor mobiliare detinute.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2432
(1) Administratorii societatilor care participa la fuziune sau la divizare trebuie sa întocmeasca un raport scris, detaliat, în care sa explice proiectul de fuziune sau de divizare si sa precizeze fundamentul sau juridic si economic, în special cu privire la rata de schimb a actiunilor. În cazul divizarii, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a actiunilor. (2) Raportul trebuie sa descrie, de asemenea, orice dificultati speciale aparute în realizarea evaluarii. (3) În cazul divizarii, raportul administratorilor va include, daca este cazul, si informatii referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispozitiilor art. 215, pentru societatile beneficiare, si registrul la care acesta trebuie depus. (4) Administratorii societatii divizate sau, dupa caz, ai fiecarei societati implicate în fuziune trebuie sa informeze adunarea generala a societatii lor, precum si administratorii celorlalte societati implicate în operatiune, astfel încât acestia sa poata informa, la rândul lor, adunarile generale ale societatilor respective asupra oricarei modificari substantiale a activelor si pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune si data adunarilor generale care urmeaza sa decida asupra acestui proiect. Obligatia de informare fata de actionari/asociati si fata de administratorii celorlalte societati implicate în operatiunea de fuziune/divizare subzista si în cazurile în care, în aplicarea art. 2461, nu este convocata adunarea generala a actionarilor/asociatilor.
(5) Întocmirea raportului prevazut la alin. (1) si comunicarea informatiilor prevazute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toti actionarii/asociatii si toti detinatorii altor valori
mobiliare care confera drepturi de vot la fiecare dintre societatile participante la fuziune sau la divizare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2433
(1) Unul sau mai multi experti, persoane fizice ori juridice, actionând pe seama fiecareia dintre societatile care participa la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnati de catre judecatorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare si a întocmi un raport scris catre actionari. (2) Acest raport va preciza daca rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale este corecta si rezonabila. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusa, va preciza daca metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obtinute prin aplicarea fiecareia dintre aceste metode si va contine opinia expertilor privind ponderea atribuita metodelor în cauza pentru obtinerea valorii retinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultati deosebite în realizarea evaluarii. (3) La cererea comuna a societatilor care participa la fuziune sau la divizare, judecatorul-delegat desemneaza unul sau mai multi experti actionând pentru toate societatile implicate, dar independent de acestea. (4) Fiecare dintre expertii desemnati în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obtine de la oricare dintre societatile care participa la fuziune sau la divizare toate informatiile si documentele relevante si de a face toate investigatiile necesare. (5) Examinarea proiectului de fuziune sau, dupa caz, de divizare si întocmirea raportului prevazut la alin. (1) nu vor fi necesare daca toti actionarii/asociatii sau toti detinatorii altor valori mobiliare care confera drepturi de vot la fiecare dintre societatile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2434
În cazul unei fuziuni prin absorbtie, prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generala, urmatoarele articole nu
se vor aplica: art. 241 lit. c)–e), art. 2432, art. 2433, art. 244 alin. (1) lit. b) si f), art. 245 si art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) ramâne aplicabil.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Art. 2435
În cazul în care fuziunea prin absorbtie este realizata de o societate absorbanta care detine cel putin 90%, dar nu totalitatea actiunilor/partilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confera titularilor lor drept de vot în adunarile generale ale societatilor, nu este necesara elaborarea rapoartelor prevazute la art. 2432 si 2433 si îndeplinirea cerintelor privind informarea actionarilor/asociatilor prevazute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) si e). Articolul 242 alin. (3) ramâne aplicabil.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Art. 2436
În cazul divizarii, daca actiunile/partile sociale ale fiecareia dintre societatile nou-constituite sunt repartizate actionarilor/asociatilor societatii divizate proportional cu cota de participare la capitalul social al societatii divizate, urmatoarele articole nu se vor aplica: art. 2432, art. 2433, art. 244 alin. (1) lit. b), d) si e).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Art. 244
(1) Cu cel putin o luna înainte de data adunarii generale extraordinare care urmeaza sa se pronunte asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societatilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispozitia actionarilor/asociatilor, la sediul societatii, urmatoarele documente: a) proiectul de fuziune sau de divizare; b) daca este cazul, raportul administratorilor prevazut la art. 2432 alin. (1)–(3) si/sau informarea prevazuta la art. 2432 alin. (4); c) situatiile financiare anuale si rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exercitii financiare ale societatilor care iau parte la fuziune sau la divizare; d) daca este cazul, situatiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, daca ultimele situatii financiare anuale au fost întocmite pentru un exercitiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de aceasta data; e) raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorului financiar; f) daca este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 2433;
g) evidenta contractelor cu valori depasind 10.000 lei fiecare si aflate în curs de executare, precum si repartizarea lor în caz de divizare a societatii. (2) Întocmirea situatiilor financiare prevazute la alin. (1) lit. d) nu este necesara daca societatile implicate în fuziune/divizare publica rapoarte semestriale si le pun la dispozitia actionarilor/asociatilor, potrivit legislatiei pietei de capital, si nici în cazul în care toti actionarii/asociatii si detinatorii de alte titluri care confera drept de vot ai fiecareia dintre societatile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel. (3) Societatea nu are obligatia de a pune la dispozitia actionarilor la sediul sau social documentele prevazute la alin. (1), daca acestea sunt publicate pe propria pagina web a societatii pe o perioada continua de cel putin o luna înaintea adunarii generale care urmeaza sa decida cu privire la fuziune/divizare, perioada care se încheie nu mai devreme de finalul adunarii generale respective. Dispozitiile art. 242 alin. (22) se aplica în mod corespunzator. (4) Actionarii sau asociatii vor putea obtine, la cerere si în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un actionar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informatii societatea sa utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevazute la alin. (1) se pot transmite prin posta electronica. (5) Dispozitiile alin. (4) nu se aplica în cazul în care actionarii sau asociatii au posibilitatea de a descarca de pe pagina web a societatii si de a imprima documentele prevazute la alin. (1) pe întreaga perioada prevazuta la alin. (3).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 245
(1) Administratorii societatii absorbite sau ai societatii care este divizata raspund civil fata de actionarii sau asociatii acelei societati pentru neregularitatile comise în pregatirea si realizarea fuziunii sau divizarii. (2) Expertii care întocmesc raportul prevazut la art. 2433, pe seama societatii absorbite sau divizate, raspund civil fata de actionarii/asociatii acestor societati pentru neregularitatile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 246
(1) În termen de 3 luni de la data publicarii proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalitatile prevazute la art. 242, adunarea generala a fiecarei societati participante va hotarî asupra fuziunii sau divizarii, cu respectarea conditiilor privind convocarea ei. (2) În cazul unei fuziuni prin înfiintarea unei noi societati sau al unei divizari prin înfiintarea unor noi societati, proiectul de fuziune sau de divizare si, daca sunt continute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societati vor fi aprobate de catre adunarea generala a fiecareia dintre societatile care urmeaza sa îsi înceteze existenta.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; OUG 90/2010 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2461
(1) În cazul unei fuziuni prin absorbtie prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generala, aprobarea fuziunii de catre adunarea generala a actionarilor societatilor implicate în fuziune, în conditiile art. 239, nu este necesara daca: a) fiecare dintre societatile implicate în fuziune a îndeplinit cerintele de publicitate a proiectului de fuziune prevazute de art. 242 cu cel putin o luna înainte ca fuziunea sa produca efecte; b) pe o perioada de o luna înaintea datei de la care operatiunea produce efecte toti actionarii societatii absorbante au putut consulta, la sediul societatii sau pe pagina web a acesteia, documentele prevazute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) si d). Dispozitiile art. 244 alin. (3)–(5) se aplica în mod corespunzator; c) unul sau mai multi actionari/asociati ai societatii absorbante, detinând cel putin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunari generale pentru a se pronunta asupra fuziunii. (2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbtie societatea absorbanta detine cel putin 90%, dar nu totalitatea actiunilor/partilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confera titularilor lor drept de vot în adunarile societatilor, aprobarea fuziunii de catre adunarea generala a societatii absorbante nu este necesara daca sunt întrunite conditiile prevazute la alin. (1). Dispozitiile art. 244 alin. (3)–(5) se aplica în mod corespunzator.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Art. 2462
În cazul unei divizari în care societatile beneficiare detin împreuna toate actiunile/partile sociale ale societatii divizate si toate celelalte valori mobiliare ce confera drept de vot în adunarea
generala a societatii divizate, nu este necesara aprobarea divizarii de catre adunarea generala a societatii divizate daca: a) au fost îndeplinite cerintele de publicitate a proiectului de divizare prevazute la art. 242 cu cel putin o luna înainte ca divizarea sa produca efecte; b) pe o perioada de o luna înaintea datei de la care operatiunea produce efecte toti actionarii societatilor implicate în divizare au putut consulta documentele prevazute la art. 244 alin. (1). Dispozitiile art. 244 alin. (3)–(5) se aplica în mod corespunzator; c) au fost îndeplinite cerintele de informare a actionarilor/asociatilor si a organelor de administrare/conducere a celorlalte societati implicate în operatiune, prevazute la art. 2432 alin. (4).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Art. 247
Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect marirea obligatiilor asociatilor uneia dintre societatile participante, hotarârea se ia cu unanimitate de voturi.
Art. 248
(1) Actul modificator al actului constitutiv al societatii absorbante se înregistreaza în registrul comertului în a carui circumscriptie îsi are sediul societatea si, vizat de judecatorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii. (2) Publicitatea pentru societatile absorbite poate fi efectuata de societatea absorbanta, în cazurile în care acele societati nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societatii absorbante de catre judecatorul delegat.
Art. 249
Fuziunea/divizarea produce efecte: a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societati noi, de la data înmatricularii în registrul comertului a noii societati sau a ultimei dintre ele; b) în alte cazuri, de la data înregistrarii hotarârii ultimei adunari generale care a aprobat operatiunea, cu exceptia cazului în care, prin acordul partilor, se stipuleaza ca operatiunea va avea efect la o alta data, care nu poate fi însa ulterioara încheierii exercitiului financiar curent al societatii absorbante sau societatilor beneficiare, nici anterioara încheierii ultimului exercitiu financiar încheiat al societatii sau societatilor ce îsi transfera patrimoniul.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2491
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 250
(1) Fuziunea sau divizarea are urmatoarele consecinte: a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbita sau divizata si societatea absorbanta/societatile beneficiare, cât si în raporturile cu tertii, catre societatea absorbanta sau fiecare dintre societatile beneficiare al tuturor activelor si pasivelor societatii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; b) actionarii sau asociatii societatii absorbite sau divizate devin actionari, respectiv asociati ai societatii absorbante, respectiv ai societatilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; c) societatea absorbita sau divizata înceteaza sa existe. (2) Nicio actiune sau parte sociala la societatea absorbanta nu poate fi schimbata pentru actiuni/parti sociale emise de societatea absorbita si care sunt detinute: a) de catre societatea absorbanta, direct sau prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar în contul societatii; sau b) de catre societatea absorbita, direct sau prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar în contul societatii. (3) Nicio actiune sau parte sociala la una dintre societatile beneficiare nu poate fi schimbata pentru actiuni la societatea divizata, detinute: a) de catre societatea beneficiara în cauza, direct sau prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar pe seama societatii; sau b) de catre societatea divizata, direct sau prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar pe seama societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2501
Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu exceptia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplica si atunci când o parte din patrimoniul unei societati se desprinde si este transferata ca întreg uneia sau mai multor societati existente ori unor societati care sunt astfel constituite, în schimbul alocarii de actiuni sau parti sociale ale societatilor beneficiare catre:
a) actionarii sau asociatii societatii care transfera activele (desprindere în interesul actionarilor ori asociatilor); sau b) societatea care transfera activele (desprindere în interesul societatii).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 251
(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizari poate fi declarata numai prin hotarâre judecatoreasca. (2) De la data realizarii sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarata nula doar daca nu a fost supusa unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau daca hotarârea uneia dintre adunarile generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizarii este nula ori anulabila. (3) Procedurile de anulare si de declarare a nulitatii fuziunii sau divizarii nu pot fi initiate dupa expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectiva, în temeiul art. 249, sau daca situatia a fost rectificata. (4) Daca neregularitatea ce poate conduce la declararea nulitatii unei fuziuni sau divizari poate fi remediata, instanta competenta acorda societatilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia. (5) Hotarârea definitiva de declarare a nulitatii unei fuziuni sau divizari va fi înaintata din oficiu de catre instanta oficiilor registrului comertului de la sediile societatilor implicate în fuziunea sau divizarea respectiva. (6) Hotarârea definitiva de declarare a nulitatii unei fuziuni ori divizari nu aduce atingere prin ea însasi valabilitatii obligatiilor nascute în sarcina sau în beneficiul societatii absorbante ori societatilor beneficiare, angajate dupa ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, si înainte ca hotarârea de declarare a nulitatii sa fie publicata. (7) În cazul declararii nulitatii unei fuziuni, societatile participante la fuziunea respectiva raspund solidar pentru obligatiile societatii absorbante, angajate în perioada mentionata la alin. (6). (8) În cazul declararii nulitatii unei divizari, fiecare dintre societatile beneficiare raspunde pentru propriile obligatii, angajate în perioada prevazuta la alin. (6). Societatea divizata raspunde, de asemenea, pentru aceste obligatii, în limita cotei de active nete transferate societatii beneficiare în contul careia au luat nastere obligatiile respective.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2511
În cazul societatilor organizate potrivit sistemului dualist, obligatiile administratorilor prevazute la art. 241 si 2432, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL III
Fuziunea transfrontaliera
SECTIUNEA 1
Domeniul de aplicare. Competenta jurisdictionala
Art. 2512
(1) Societatile pe actiuni, societatile în comandita pe actiuni, societatile cu raspundere limitata – persoane juridice române – si societatile europene cu sediul social în România pot fuziona, în conditiile prezentei legi, cu societati comerciale care au sediul social sau, dupa caz, administratia centrala ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state apartinând Spatiului Economic European, denumite în continuare state membre, si care functioneaza în una dintre formele juridice prevazute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea echivalarii, a garantiilor impuse societatilor în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunitatilor Europene, pentru protejarea intereselor asociatilor sau tertilor, publicata în Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr. L065 din 14 martie 1968, cu modificarile ulterioare, sau cu societati europene cu sediul social în alte state membre. (2) Societatile pe actiuni, societatile în comandita pe actiuni, societatile cu raspundere limitata – persoane juridice române – si societatile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societati comerciale care au sediul social sau, dupa caz, administratia centrala ori sediul principal în alte state membre si care, fara a se încadra în tipurile de entitati prevazute la alin. (1), au personalitate juridica, detin un patrimoniu propriu ce reprezinta singura sursa care asigura garantarea obligatiilor sociale si sunt supuse unor formalitati de publicitate similare celor prevazute de Directiva Consiliului 68/151/CEE, daca legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni. (3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament colectiv în valori mobiliare si fondurile închise de investitii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificarile si completarile ulterioare, precum si orice alte entitati având ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public si care functioneaza pe principiul repartizarii riscurilor si ale caror titluri pot fi rascumparate, direct sau indirect, la cererea detinatorilor, din activele entitatii respective. (4) În cazul în care societatea absorbanta este o societate în comandita pe actiuni, înfiintata si functionând potrivit legii române, actionarii societatii absorbite vor fi întotdeauna actionari comanditari ai societatii în comandita pe actiuni absorbante, daca nu se prevede altfel în hotarârea de aprobare a proiectului de fuziune.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 2513
Competenta de verificare a legalitatii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmeaza societatile participante la fuziune – persoane juridice române sau societatile europene cu sediul social în România – si, daca este cazul, societatea nou-înfiintata – persoana juridica româna sau societate europeana cu sediul social în România –, apartine judecatorului delegat la oficiul registrului comertului unde sunt înmatriculate societatile persoane juridice române sau societatile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbanta, ori, daca este cazul, societatea nou-înfiintata.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
SECTIUNEA a 2-a
Etape. Efecte. Nulitate
Art. 2514
(1) Fuziunea transfrontaliera, în sensul prezentei legi, este operatiunea prin care: a) una sau mai multe societati, dintre care cel putin doua sunt guvernate de legislatia a doua state membre diferite, sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati în schimbul repartizarii catre actionarii/asociatii societatii sau societatilor absorbite de actiuni/parti sociale la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor/partilor sociale astfel repartizate; sau b) mai multe societati, dintre care cel putin doua sunt guvernate de legislatia a doua state membre diferite, sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, în schimbul repartizarii catre actionarii/asociatii lor de actiuni/parti sociale la societatea nou-înfiintata si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor/partilor sociale astfel repartizate; c) o societate este dizolvata fara a intra în lichidare si transfera totalitatea patrimoniului sau unei alte societati care detine totalitatea actiunilor sale/partilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generala. (2) Plata în numerar poate fi superioara valorii prevazute la alin. (1) lit. a) si b), daca legislatia a cel putin unuia dintre statele membre a caror nationalitate o detin societatile participante la fuziune sau societatea nou-înfiintata permite depasirea acestui procent.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 2515
(1) Administratorii sau membrii directoratului societatilor care urmeaza a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie sa cuprinda cel putin: a) forma, denumirea si sediul social ale tuturor societatilor participante la fuziune; b) forma, denumirea si sediul social ale societatii nou-înfiintate, daca este cazul; c) conditiile alocarii de actiuni/parti sociale la societatea absorbanta sau la societatea nou-înfiintata; d) rata de schimb a actiunilor/partilor sociale si cuantumul eventualelor plati în numerar; e) data de la care actiunile/partile sociale prevazute la lit. c) dau detinatorilor dreptul de a participa la beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest drept; f) drepturile acordate de catre societatea absorbanta sau nou-înfiintata detinatorilor de actiuni care confera drepturi speciale si celor care detin alte valori mobiliare în afara de actiuni sau masurile propuse în privinta acestora; g) orice avantaj special acordat expertilor care evalueaza proiectul de fuziune si membrilor organelor administrative sau de control ale societatilor implicate în fuziune; h) informatii privind evaluarea patrimoniului transferat societatii absorbante sau societatii nou-înfiintate; i) data de la care tranzactiile societatii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca apartinând societatii absorbante sau nou-înfiintate; j) efectele fuziunii asupra locurilor de munca ale angajatilor societatilor participante la fuziune; k) data situatiilor financiare ale societatilor participante care au fost folosite pentru a se stabili conditiile fuziunii; l) daca este cazul, informatii privind mecanismele de implicare a angajatilor în definirea drepturilor acestora de a participa la activitatea societatii absorbante sau nou-înfiintate. (2) La proiectul prevazut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societatii ce urmeaza a fi înfiintata, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societatii absorbante.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 2516
(1) Proiectul comun de fuziune transfrontaliera, semnat de reprezentantii societatilor participante, se depune la oficiul registrului comertului unde sunt înmatriculate societatile comerciale persoane juridice române si/sau societatile europene cu sediul în România, participante la fuziune, însotit de o declaratie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune. (2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecatorul-delegat, se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala partilor, integral sau în extras, potrivit dispozitiei judecatorului-delegat sau cererii partilor, cu cel putin 30 de zile înaintea datelor sedintelor în care adunarile generale urmeaza a hotarî asupra fuziunii. (3) Extrasul prevazut la alin. (2) trebuie sa cuprinda cel putin urmatoarele mentiuni: a) forma, denumirea si sediul social ale fiecarei societati participante la fuziune;
b) oficiul registrul comertului la care au fost depuse documentele prevazute la art. 2515; c) conditiile în care îsi pot exercita dreptul de opozitie creditorii societatii. (4) În cazul în care detine o pagina proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuata prin intermediul paginii proprii web a societatii, pe o perioada continua de cel putin o luna înaintea adunarii generale care urmeaza sa decida cu privire la proiectul de fuziune transfrontaliera, perioada care se încheie la finalul adunarii generale respective. Dispozitiile art. 242 alin. (22) se aplica în mod corespunzator. (5) În cazul efectuarii publicitatii în conditiile alin. (3), oficiul registrului comertului unde este înmatriculata societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune transfrontaliera.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 2517
(1) Administratorii/membrii directoratului societatilor care participa la fuziune trebuie sa întocmeasca un raport scris, detaliat, în care sa explice proiectul de fuziune si sa precizeze fundamentul sau juridic si economic. (2) Raportul prevazut la alin. (1) se pune la dispozitia actionarilor/asociatilor, iar, în cazurile prevazute la art. 251 10, si a reprezentantului angajatilor sau, în cazul în care nu a fost desemnat, a angajatilor, la sediul societatii, cu cel putin 30 de zile înaintea datei sedintei în care adunarea generala urmeaza a hotarî asupra fuziunii. În cazul în care societatea detine o pagina de internet proprie, raportul se publica si pe pagina de internet, pentru liberul acces al actionarilor/asociatilor si angajatilor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 2518
(1) Unul sau mai multi experti, persoane fizice ori juridice, actionând pe seama fiecareia dintre societatile persoane juridice române sau societatile europene cu sediul în România, care participa la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnati de catre judecatorul-delegat pentru a examina proiectul comun de fuziune si a întocmi un raport scris catre actionari/asociati.
(2) Raportul prevazut la alin. (1) va preciza daca rata de schimb a actiunilor/partilor sociale este corecta si rezonabila. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusa, va preciza daca metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obtinute prin aplicarea fiecareia dintre aceste metode si va contine opinia expertilor privind ponderea atribuita metodelor în cauza pentru obtinerea valorii
retinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultati deosebite în realizarea evaluarii. (3) La cererea comuna a societatilor care participa la fuziune, inclusiv a celor care au nationalitatea altui stat membru, judecatorul-delegat desemneaza unul sau mai multi experti actionând pentru toate societatile participante, dar independent de acestea. (4) Fiecare dintre expertii desemnati în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obtine de la oricare dintre societatile care participa la fuziune toate informatiile si documentele relevante si de a face toate investigatiile necesare. (5) Prin hotarâre a tuturor actionarilor/asociatilor societatilor participante la fuziune se poate renunta la examinarea proiectului de fuziune si la întocmirea raportului prevazut la alin. (1).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 2519
Creditorii societatilor comerciale – persoane juridice române sau societati europene cu sediul în România – care iau parte la fuziune au dreptul la o protectie adecvata a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care detine o creanta certa, lichida si anterioara datei publicarii proiectului de fuziune, nescadenta la data publicarii proiectului, si care nu detine deja garantii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creantei sale, poate face opozitie, cu respectarea conditiilor de procedura si de fond si cu efectele prevazute la art. 243.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 90/2010 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ; OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251 10
(1) Daca societatea absorbanta sau nou-înfiintata este o societate europeana cu sediul social în România, administratorii societatilor participante la fuziune asigura respectarea dreptului de implicare a angajatilor în activitatea societatii europene, în conditiile prevazute de Hotarârea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare si alte modalitati de implicare a angajatilor în activitatea societatii europene. (2) Daca în una sau mai multe dintre societatile participante guvernate de legislatia altui stat membru functioneaza un mecanism de implicare a angajatilor în activitatea societatii de tipul celui prevazut de art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului societatii europene în ceea ce priveste implicarea lucratorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajatilor, societatea absorbanta sau nou-înfiintata – persoana juridica româna – este obligata sa instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzator, prevederile art. 3 alin. (1) si (2), art. 4–7, art. 10 alin. (1) si (2) lit. a), g) si h), art. 11–24, 27 si 28 din Hotarârea Guvernului nr. 187/2007.
(3) În cazul în care societatea absorbanta sau societatea nou-înfiintata este o persoana juridica româna, organele de conducere ale societatilor participante la fuziune în care functioneaza mecanisme de implicare a angajatilor pot, fara o negociere prealabila, sa se supuna dispozitiilor de referinta prevazute de art. 12–23 din Hotarârea Guvernului nr. 187/2007 sau sa respecte aceste prevederi începând cu data înregistrarii în registrul comertului a modificarii actului constitutiv al societatii absorbante sau cu data înmatricularii societatii nou-înfiintate, despre optiune urmând a se face mentiune în proiectul de fuziune. (4) În situatia prevazuta la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de doua treimi din numarul membrilor sai care reprezinta cel putin doua treimi dintre angajati, inclusiv voturile membrilor care reprezinta angajatii din cel putin doua state membre diferite, sa nu declanseze negocieri sau sa înceteze negocierile deja initiate si sa admita aplicarea dispozitiilor de referinta din Hotarârea Guvernului nr. 187/2007. (5) Atunci când în cadrul societatii persoana juridica româna, care rezulta din fuziunea transfrontaliera, va functiona un sistem de implicare a angajatilor, administratorii sau, dupa caz, membrii directoratului au obligatia sa asigure protectia drepturilor angajatilor rezultând din acest mecanism în cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioada de 3 ani de la data la care fuziunea transfrontaliera a produs efecte. (6) În cazul în care, dupa negocieri prealabile, se aplica normele-standard de participare, adunarea generala a asociatilor/actionarilor poate decide limitarea proportiei de reprezentanti ai angajatilor în cadrul consiliului de administratie/directoratului societatii care rezulta în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societatile care fuzioneaza reprezentantii angajatilor au constituit cel putin o treime din consiliul de administratie sau de supraveghere, limitarea decisa de adunarea generala a asociatilor/actionarilor nu poate avea ca efect reducerea proportiei de participare a angajatilor la mai putin de o treime.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251 11
(1) În cel mult 3 luni de la data publicarii proiectului comun de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform dispozitiilor art. 2516 alin. (2), adunarea generala a fiecareia dintre societati hotaraste asupra proiectului comun de fuziune, în conditiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv si cu respectarea conditiilor privind convocarea ei. (2) Când actiunile sunt de mai multe categorii, hotarârea asupra fuziunii este subordonata rezultatului votului pe categorii, dat în conditiile art. 115. (3) În cazurile prevazute la art. 251 10, adunarea generala a actionarilor/asociatilor poate conditiona aprobarea fuziunii de ratificarea expresa de catre adunarea generala a mecanismelor de implicare a angajatilor în activitatea societatii absorbante sau nou-înfiintate. (4) Atunci când fuziunea are ca efect marirea obligatiilor actionarilor/asociatilor uneia dintre societatile participante – persoane juridice române –, hotarârea adunarii actionarilor/asociatilor se ia cu unanimitate de voturi.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 90/2010 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ; OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251 12
(1) Actionarii/asociatii care nu au votat în favoarea hotarârii adunarii generale prin care a fost aprobata fuziunea au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor/partilor sociale de catre societate. (2) În cazul societatilor pe actiuni sau în comandita pe actiuni, dreptul de retragere va fi exercitat în conformitate cu prevederile art. 134. (3) Prin exceptie de prevederile art. 226, în cazul societatilor cu raspundere limitata, dreptul de retragere se va exercita prin aplicarea corespunzatoare a dispozitiilor art. 134. (4) Actionarii/asociatii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol, doar daca: a) legislatia tuturor statelor membre, a caror nationalitate o detin societatile participante la fuziune, prevede un sistem de protectie a asociatilor similar celui prevazut de alin. (1)–(3); b) societatile participante la fuziune, guvernate de legislatia altui stat membru care nu confera asociatilor un drept de retragere din societate, au acceptat în mod expres ca asociatii societatii – persoana juridica româna – sa faca uz de acest drept, facându-se mentiune în acest sens în hotarârea adunarii generale de aprobare a fuziunii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251 13
(1) În cazul fuziunii prin absorbtie, judecatorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comertului a actului modificator al actului constitutiv al societatii absorbante – persoana juridica româna sau societate europeana cu sediul social în România – dupa verificarea existentei certificatelor sau a documentelor similare care atesta îndeplinirea conditiilor prevazute de lege, emise de autoritatile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, dupa caz, administratia centrala sau sediul principal celelalte societati participante la fuziune, si a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comertului, termen ce nu poate depasi 6 luni de la emitere. (2) Daca prin fuziune se înfiinteaza o noua societate – persoana juridica româna –, controlul de legalitate va fi efectuat în conditiile prevazute de prezenta lege pentru forma de societate a carei constituire a fost convenita, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevazute la alin. (1).
(3) În cazul în care prin fuziune se înfiinteaza o societate europeana cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii si al îndeplinirii conditiilor de înfiintare a societatii va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societatii europene si de prezenta lege.
(4) Judecatorul-delegat verifica, daca este cazul, si caracteristicile mecanismelor de implicare a angajatilor în activitatea societatii absorbante sau nou-constituite. (5) Daca societatea absorbanta sau societatea nou-înfiintata este persoana juridica guvernata de legislatia altui stat membru, inclusiv o societate europeana cu sediul social într-un alt stat membru, judecatorul-delegat verifica legalitatea hotarârii de fuziune, depusa de catre administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comertului în care este înregistrata societatea – persoana juridica româna –, si pronunta o încheiere prin care se constata îndeplinirea conditiilor prevazute de prezenta lege de catre societatea comerciala – persoana juridica româna. Încheierea este comunicata societatii – persoana juridica româna – la sediul acesteia. (6) Judecatorul-delegat poate pronunta încheierea prevazuta la alin. (5), chiar daca procedura declansata de cererile de retragere a actionarilor/asociatilor în conformitate cu art. 251 12 este în curs, în încheiere indicându-se faptul ca rascumpararea actiunilor/partilor sociale nu este înca finalizata. Retragerile efectuate de actionari/asociati în conformitate cu art. 251 12 sunt opozabile societatii absorbante sau nou-înfiintate si actionarilor/asociatilor acesteia.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251 14
(1) În cazul fuziunii prin absorbtie, actul modificator, vizat potrivit art. 251 13 alin. (1), se transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii. (2) Daca prin fuziune se constituie o noua societate – persoana juridica româna sau o societate europeana cu sediul în România –, aceasta este supusa formalitatilor de publicitate prevazute de prezenta lege pentru forma de societate convenita. (3) Oficiul registrului comertului unde este înmatriculata societatea absorbanta sau societatea nou-înfiintata va notifica de îndata, pe cheltuiala societatii, realizarea fuziunii autoritatilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societatile participante la fuziune, în vederea radierii acestora. (4) Oficiul registrul comertului unde sunt înmatriculate societatile comerciale absorbite – persoane juridice române – radiaza din registrul comertului aceste societati, în temeiul notificarii comunicate de autoritatea similara din statul membru a carui nationalitate o detine societatea absorbanta sau societatea nou-înfiintata. (5) În cazul în care prin fuziunea transfrontaliera este constituita o societate europeana cu sediul în România, Oficiul National al Registrului Comertului, pe cheltuiala partilor, comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicarii, un anunt care cuprinde: denumirea societatii, numarul de înmatriculare în registrul comertului în care este înmatriculata, data înmatricularii, numarul Monitorului Oficial al României în care a fost publicata încheierea judecatorului-delegat de înmatriculare a societatii.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251 15
(1) Fuziunea are urmatoarele consecinte: a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbita si societatea absorbanta/nou-înfiintata, cât si în raporturile cu tertii, catre societatea absorbanta/nou-înfiintata al tuturor activelor si pasivelor societatii absorbite; b) actionarii sau asociatii societatii absorbite/participante la fuziune devin actionari, respectiv asociati ai societatii absorbante/nou-înfiintate, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune; c) societatea absorbita, respectiv societatile care formeaza noua societate prin fuziune înceteaza sa existe. (2) Fuziunea produce efecte: a) în cazul constituirii unei societati, de la data înmatricularii acesteia în registrul comertului; b) în cazul fuziunii prin absorbtie, de la data înregistrarii în registrul comertului a actului modificator al actului constitutiv, cu exceptia cazului în care, prin acordul partilor, se stipuleaza ca operatiunea va avea efect la o alta data, care nu poate fi însa ulterioara încheierii exercitiului financiar curent al societatii absorbante sau societatilor beneficiare si nici anterioara încheierii ultimului exercitiu financiar încheiat al societatii sau societatilor care îsi transfera patrimoniul, si controlul judecatorului-delegat prevazut de art. 251 13 alin. (1); c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeana, de la data înmatricularii acesteia. (3) Drepturile si obligatiile societatilor absorbite decurgând din raporturile de munca si care exista la data intrarii în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transfera de la data prevazuta la alin. (2) societatii absorbante sau nou-înfiintate. (4) Niciuna dintre actiunile societatii absorbante nu poate fi schimbata cu actiuni la societatea absorbita, detinute: a) fie de catre societatea absorbanta sau de catre o persoana care actioneaza în nume propriu, dar pentru societatea respectiva; b) fie de catre societatea absorbita sau de catre o persoana care actioneaza în nume propriu, dar pentru societatea respectiva.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251 16
(1) Administratorii societatii absorbite sau ai celor ce au format noua societate raspund civil fata de asociatii acelei/acelor societati pentru neregularitatile comise în pregatirea si realizarea fuziunii.
(2) Expertii care întocmesc raportul prevazut la art. 2518, pe seama societatii absorbite sau a societatilor ce formeaza noua societate, raspund civil fata de asociatii acestor societati pentru neregularitatile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251 17
În cazul unei fuziuni prin absorbtie, prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generala, nu se aplica prevederile art. 2515 alin. (1) lit. c), d) si e), art. 2518, art. 251 15 alin. (1) lit. b) si ale art. 251 16.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251 18
În cazul în care fuziunea transfrontaliera prin absorbtie este realizata de o societate absorbanta care detine cel putin 90%, dar nu totalitatea actiunilor/partilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confera titularilor lor drept de vot în adunarile generale ale societatii/societatilor absorbite, se aplica, în mod corespunzator, prevederile art. 2433.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 2/2012 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ; OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251 19
(1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarata numai prin hotarâre judecatoreasca. (2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni dupa data la care aceasta a produs efecte, data stabilita potrivit art. 251 15 alin. (2). (3) Procedurile de anulare si de declarare a nulitatii nu pot fi initiate daca situatia a fost rectificata. Daca neregularitatea ce poate conduce la declararea nulitatii unei fuziuni poate fi remediata, instanta competenta acorda societatilor participante un termen pentru rectificarea acesteia. (4) Hotarârea definitiva de declarare a nulitatii fuziunii va fi înaintata din oficiu de catre instanta oficiilor registrului comertului de la sediile societatilor implicate în fuziune.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
TITLUL VII
Lichidarea societatilor comerciale
CAPITOLUL I
Dispozitii generale
Art. 252
(1) Pentru lichidarea si repartizarea patrimoniului social, chiar daca în actul constitutiv se prevad norme în acest scop, sunt obligatorii urmatoarele reguli: a) pâna la preluarea functiei de catre lichidatori, administratorii si directorii, respectiv membrii directoratului, continua sa-si exercite atributiile, cu exceptia celor prevazute la art. 233; b) actul de numire a lichidatorilor, mentionând puterile conferite acestora sau sentinta care îi tine locul, precum si orice act ulterior care ar aduce schimbari cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comertului, pentru a fi înscrise de îndata si publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (2) Numai dupa îndeplinirea formalitatilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comertului si vor exercita aceasta functie. (3) În urma efectuarii publicarii prevazute la alin. (2), nici o actiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor. (4) În afara de dispozitiile prezentului titlu, se aplica societatilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv si prin lege, în masura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea. (5) Toate actele emanând de la societate trebuie sa arate ca aceasta este în lichidare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2521
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 253
(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentantii permanenti – persoane fizice ale societatii lichidatoare – trebuie sa fie lichidatori autorizati, în conditiile legii. (2) Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii, respectiv membrii directoratului. (3) Lichidatorii sunt datori, îndata dupa preluarea functiei, ca împreuna cu directorii si administratorii, respectiv cu membrii directoratului societatii, sa faca un inventar si sa încheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii, si sa le semneze. (4) Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au încredintat de administratori, respectiv de membrii directoratului, si actele societatii. De asemenea, acestia vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii, în ordinea datei lor. (5) Lichidatorii îsi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societatilor pe actiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îsi îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 254
În cazul societatilor comerciale a caror activitate s-a desfasurat în baza autorizatiei de mediu prevazute de Legea protectiei mediului nr. 137/1995, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, lichidatorii sunt obligati sa ia masuri pentru efectuarea bilantului de mediu, prevazut de aceasta lege, si sa comunice rezultatele acestui bilant agentiei teritoriale pentru protectia mediului.
Art. 255
(1) În afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi majoritate ceruta pentru numirea lor, lichidatorii vor putea: a) sa stea în judecata în numele societatii; b) sa execute si sa termine operatiunile de comert referitoare la lichidare; c) sa vânda, prin licitatie publica, imobilele si orice avere mobiliara a societatii; d) sa faca tranzactii; e) sa lichideze si sa încaseze creantele societatii.
f) sa contracteze obligatii cambiale, sa faca împrumuturi neipotecare si sa îndeplineasca orice alte acte necesare. (2) În lipsa unor dispozitii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot sa constituie ipoteci asupra bunurilor societatii, daca nu sunt autorizati de instanta. (3) Lichidatorii care întreprind noi operatiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidarii sunt raspunzatori personal si solidar de executarea lor.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 256
(1) Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma în contul partilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitarii creditorilor societatii. (2) Asociatii vor putea cere însa ca sumele retinute sa fie depuse la Casa de Economii si Consemnatiuni – C.E.C. – S.A. ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora si sa se faca repartizarea asupra actiunilor sau partilor sociale, chiar în timpul lichidarii, daca, în afara de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligatiilor societatii, scadente sau care vor ajunge la scadenta, mai ramâne un disponibil de cel putin 10% din cuantumul lor. (3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societatii pot face opozitie în conditiile art. 62.
Art. 257
Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea situatiei financiare anuale, ca fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil trebuie sa ceara sumele necesare asociatilor care raspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral varsamintele, daca acestia sunt obligati, potrivit formei societatii, sa le procure sau, daca sunt debitori fata de societate, pentru varsamintele neefectuate, la care erau obligati în calitate de asociat.
Art. 258
Lichidatorii care au achitat datoriile societatii cu propriii lor bani nu vor putea sa exercite împotriva societatii drepturi mai mari decât acelea ce apartineau creditorilor platiti.
Art. 259
Creditorii societatii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor actiunile care decurg din creantele ajunse la termen, pâna la concurenta bunurilor existente în patrimoniul societatii, si numai dupa aceea de a se îndrepta împotriva asociatilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea actiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
Art. 260
(1) Lichidarea societatii trebuie terminata în cel mult un an de la data dizolvarii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat.
(2) Lichidarea nu libereaza pe asociati si nu împiedica deschiderea procedurii de faliment a societatii. (3) În termen de 30 de zile de la dizolvare vor fi numiti lichidatorii, în conditiile art. 262, respectiv art. 264. (4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie sa depuna la oficiul registrului comertului, pentru mentionare în registrul comertului, un raport privind situatia economica a societatii. Daca, potrivit raportului, debitorul îndeplineste conditiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolventa, lichidatorul are obligatia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului. (5) La împlinirea unui termen de 6 luni de la numire, lichidatorul trebuie sa depuna la oficiul registrului comertului un raport privind stadiul operatiunilor de lichidare. La împlinirea termenului de un an prevazut la alin. (1) lichidatorul trebuie sa depuna la oficiul registrului comertului un nou raport, însotit, daca este cazul, si de hotarârea instantei de prelungire a termenului de lichidare, pentru mentionare în registrul comertului. (6) Pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare, lichidatorul are obligatia de a depune la oficiul registrului comertului hotarârea instantei, precum si raportul privind stadiul operatiunilor de lichidare. (7) Nerespectarea obligatiei de depunere a rapoartelor prevazute la alin. (4)–(6) constituie contraventie si se sanctioneaza cu amenda de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contraventiilor si aplicarea sanctiunilor se realizeaza, din oficiu sau în urma sesizarii oricarei parti interesate, de catre directorul oficiului registrului comertului si/sau de persoana sau persoanele desemnate de catre directorul general al Oficiului National al Registrului Comertului, potrivit dispozitiilor Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor masuri privind activitatea de înregistrare în registrul comertului. (8) În termen de 15 zile de la terminarea lichidarii, lichidatorii vor depune la registrul comertului cererea de radiere a societatii din registrul comertului, sub sanctiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicata de tribunalul în circumscriptia caruia îsi are sediul comerciantul, în urma sesizarii oricarei parti interesate. Încheierea judecatorului prin care se dispune amendarea lichidatorului este executorie si poate fi atacata cu recurs. (9) Sanctiunea prevazuta la alin. (7) se aplica si lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii insolventei în termenul prevazut la alin. (4). (10) Daca în termen de 3 luni de la expirarea termenului mentionat la alin. (1), prelungit de tribunal dupa caz, oficiul registrului comertului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere sau cu nicio cerere de numire a lichidatorului, societatea este radiata din oficiu din registrul comertului. Radierea se dispune prin sentinta a tribunalului comercial sau a sectiei comerciale a tribunalului în a carui circumscriptie se afla sediul societatii, pronuntata la cererea Oficiului National al Registrului Comertului, cu citarea societatii si a Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si a directiei generale a finantelor publice judetene sau a municipiului Bucuresti, dupa caz. Procedura prevazuta de art. 3 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 116/2009 se aplica în mod corespunzator.
(11) Hotarârea judecatoreasca de radiere se comunica societatii la sediul social, Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si directiei generale a finantelor publice judetene sau a municipiului Bucuresti, dupa caz, si oficiului registrului comertului unde este înregistrata, se înregistreaza în registrul comertului si se afiseaza pe pagina de internet a Oficiului National al
Registrului Comertului si la sediul oficiului registrului comertului de pe lânga tribunalul în a carui circumscriptie s-a aflat sediul social al societatii. (12) Bunurile ramase din patrimoniul societatii radiate din registrul comertului revin actionarilor, care raspund în limita valorii acestora pentru acoperirea creantelor, conform prevederilor Codului de procedura civila.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 43/2010 – pentru modificarea unor acte normative în vederea reducerii sau simplificarii administrative a unor autorizatii/avize/proceduri ca urmare a masurilor asumate de Guvernul României în cadrul Planului de simplificare aferent Memorandumului de întelegere dintre Comunitatea Europeana si România, semnat la Bucuresti si la Bruxelles la 23 iunie 2009 din 5 mai 2010, Monitorul Oficial 316/2010 ;
Art. 261
(1) Dupa aprobarea socotelilor si terminarea repartitiei, registrele si actele societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociati, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate. (2) În societatile pe actiuni si în comandita pe actiuni registrele prevazute de art. 177 alin. 1 lit. a)–f) vor fi depuse la registrul comertului la care a fost înregistrata societatea, unde orice parte interesata va putea lua cunostinta de ele cu autorizarea judecatorului delegat, iar restul actelor societatii vor fi depuse la Arhivele Nationale. (3) Registrele tuturor societatilor vor fi pastrate timp de 5 ani.
CAPITOLUL II
Lichidarea societatilor în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata
Art. 262
(1) Numirea lichidatorilor în societatile în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata va fi facuta de toti asociatii, daca în contractul de societate nu se prevede altfel. (2) Daca nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facuta de instanta, la cererea oricarui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociatilor si administratorilor. (3) Împotriva sentintei se poate declara numai recurs de catre asociati sau administratori, în termen de 15 zile de la pronuntare.
Art. 263
(1) Dupa terminarea lichidarii societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata, lichidatorii trebuie sa întocmeasca situatia financiara si sa propuna repartizarea activului între asociati. (11) Situatia financiara semnata de catre lichidatori se înainteaza spre a fi înregistrata si publicata pe pagina de internet a oficiului registrului comertului. (12) Abrogat. (2) Asociatul nemultumit poate face opozitie, în conditiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situatiei financiare de lichidare si a proiectului de repartizare.
(3) Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizarii, fata de care lichidatorii pot ramâne straini. (4) Dupa expirarea termenului prevazut la alin. (2) sau dupa ce sentinta asupra opozitiei a ramas irevocabila, situatia financiara de lichidare si repartizare se considera aprobata si lichidatorii sunt liberati.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL III
Lichidarea societatilor pe actiuni si în comandita pe actiuni
Art. 264
(1) Numirea lichidatorilor în societatile pe actiuni si în comandita pe actiuni se face de adunarea generala, care hotaraste lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. (2) Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului constitutiv. (3) În cazul în care majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociati, cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Împotriva sentintei tribunalului se poate declara numai recurs, în termen de 15 zile de la pronuntare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 265
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situatie financiara aprobata pâna la începerea lichidarii. (2) Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama si sa faca sau sa sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 266
(1) În cazul în care unul sau mai multi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiti lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se
va depune la oficiul registrului comertului si se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreuna cu bilantul final de lichidare. (2) Când gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata la prima situatie financiara pe care lichidatorii o prezinta adunarii generale. (3) Orice actionar poate face opozitie, în conditiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare. (4) Toate opozitiile facute vor fi conexate, pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta. (5) Orice actionar are dreptul sa intervina în instanta, iar hotarârea va fi opozabila si actionarilor neintervenienti.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 267
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 268
(1) Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii întocmesc situatia financiara finala, aratând partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului societatii, însotita de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorilor financiari. (2) Situatia financiara, semnata de lichidatori, se va depune, pentru a fi mentionata, la oficiul registrului comertului si se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Orice actionar poate face opozitie, în conditiile art. 62.
Art. 269
(1) Daca termenul prevazut la art. 266 alin. (3) a expirat fara a se face opozitie, situatia financiara se considera aprobata de toti actionarii, iar lichidatorii sunt liberati, sub rezerva repartizarii activului societatii. (2) Independent de expirarea termenului, chitanta de primire a celei din urma repartitii tine loc de aprobare a contului si a repartitiei facute fiecarui actionar.
Art. 270
(1) Sumele cuvenite actionarilor, neîncasate în termen de doua luni de la publicarea situatiei financiare, vor fi depuse la o banca sau la una dintre unitatile acesteia, cu aratarea numelui si prenumelui actionarului, daca actiunile sunt nominative, sau a numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator. (2) Plata se va face persoanei aratate sau posesorului actiunilor, retinându-se titlul.
Art. 2701
În cazul în care societatea aflata în lichidare este în stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa ceara deschiderea procedurii insolventei. În conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolventei fata de societatea aflata în curs de lichidare.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2702
Constatând îndeplinirea conditiilor prevazute de legea insolventei, judecatorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolventei.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Titlul VII1
Societatea europeana
Art. 270 2a)
Societatilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societatii europene, cele ale prezentului capitol, precum si cele privitoare la societatile pe actiuni, în masura compatibilitatii lor cu dispozitiile regulamentului comunitar.
Art. 270 2b)
(1) Societatile europene cu sediul social în România au personalitate juridica de la data înmatricularii în registrul comertului. (2) O societate europeana nu poate fi înmatriculata în registrul comertului decât dupa încheierea unui acord privind implicarea angajatilor în activitatea societatii, în conditiile prevazute de Hotarârea Guvernului nr. 187/2007. (3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul National al Registrului Comertului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunt privind înmatricularea societatii. Anuntul va cuprinde informatiile prevazute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
Art. 270 2c)
(1) Orice societate europeana înmatriculata în România îsi poate transfera sediul social într-un alt stat membru. (2) Proiectul de transfer, vizat de judecatorul-delegat, se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii, cu cel putin 30 de zile înaintea datei sedintei în care adunarea generala extraordinara urmeaza a hotarî asupra transferului.
(3) Hotarârea adunarii generale privind transferul sediului social al societatii europene într-un alt stat membru se adopta în conditiile art. 115 alin. (2). În cazul în care actionarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenti sau reprezentanti, decizia poate fi adoptata cu majoritate simpla.
Art. 270 2d)
(1) Creditorii societatilor europene ale caror creante sunt anterioare datei publicarii proiectului de transfer si care nu sunt scadente la data publicarii pot face opozitie în conditiile art. 62. (2) Opozitia prevazuta la alin. (1) suspenda executarea operatiunii pâna la data la care hotarârea judecatoreasca devine irevocabila, în afara de cazul în care societatea debitoare face dovada platii datoriilor sau ofera garantii acceptate de creditori ori încheie cu acestia un acord pentru plata datoriilor.
Art. 270 2e)
(1) Actionarii care nu au votat în favoarea hotarârii adunarii generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate. (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptarii hotarârii adunarii generale. (3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe care le poseda sau, dupa caz, certificatele de actionar. (4) Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de legislatia în vigoare la data evaluarii. Expertul este numit de judecatorul-delegat, în conformitate cu dispozitiile art. 38 si 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate. (5) Judecatorul-delegat, ulterior verificarii legalitatii transferului, pronunta o încheiere ce atesta îndeplinirea conditiilor prevazute de art. 3–5 din prezenta lege si a celor prevazute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001. (6) Ulterior radierii societatii europene transferate, oficiul registrului comertului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societatii, un anunt privind radierea societatii din registrul comertului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.“
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 52/2008 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
TITLUL VIII
Contraventii si infractiuni
Art. 2703
(1) Încalcarea prevederilor art. 74 constituie contraventie si este sanctionata cu amenda de la 2.500 lei la 5.000 lei.
(2) Încalcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contraventie si este sanctionata cu amenda de la 5.000 lei la 10.000 lei. (3) Constatarea contraventiilor si aplicarea sanctiunilor prevazute la alin. (1) si (2) se realizeaza de catre organele cu atributii de control ale Ministerului Finantelor Publice – Agentia Nationala de Administrare Fiscala si ale unitatilor sale teritoriale.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 271
Se pedepseste cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care: 1. prezinta, cu rea-credinta, în prospectele, rapoartele si comunicarile adresate publicului, date neadevarate asupra constituirii societatii ori asupra conditiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinta, în tot sau în parte, asemenea date; 2. prezinta, cu rea-credinta, actionarilor/asociatilor o situatie financiara inexacta sau cu date inexacte asupra conditiilor economice ale societatii, în vederea ascunderii situatiei ei reale; 3. refuza sa puna la dispozitie expertilor, în cazurile si în conditiile prevazute la art. 26 si 38, documentele necesare sau îi împiedica, cu rea-credinta, sa îndeplineasca însarcinarile primite.
Art. 272
Se pedepseste cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societatii, care: 1. dobândeste, în contul societatii, actiuni ale altor societati la un pret pe care îl stie vadit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societatii, actiuni pe care aceasta le detine, la preturi despre care are cunostinta ca sunt vadit inferioare valorii lor efective, în scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societatii; 2. foloseste, cu rea-credinta, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate în care are interese direct sau indirect;
3. se împrumuta, sub orice forma, direct sau printr-o persoana interpusa, de la societatea pe care o administreaza, de la o societate controlata de aceasta ori de la o societate care controleaza societatea pe care el o administreaza, suma împrumutata fiind superioara limitei prevazute la art.
1444 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societati sa îi acorde vreo garantie pentru datorii proprii; 4. încalca dispozitiile art. 183. (2) Nu constituie infractiune fapta prevazuta la alin. (1) pct. 2, daca a fost savârsita de administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societatii în cadrul unor operatiuni de trezorerie între societate si alte societati controlate de aceasta sau care o controleaza, direct ori indirect. (3) Nu constituie infractiune fapta prevazuta la alin. (1) pct. 3, daca este savârsita de catre o societate comerciala ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societatile controlate ori care o controleaza pe aceasta, direct sau indirect.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ; Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2721
Se pedepseste cu închisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societatii, care: 1. raspândeste stiri false sau întrebuinteaza alte mijloace frauduloase care au ca efect marirea ori scaderea valorii actiunilor sau a obligatiunilor societatii ori a altor titluri ce îl apartin, în scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societatii; 2. încaseaza sau plateste dividende, sub orice forma, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsa de situatie financiara sau contrarii celor rezultate din aceasta.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 273
Se pedepseste cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care: 1. emite actiuni de o valoare mai mica decât valoarea lor legala ori la un pret inferior valorii nominale sau emite noi actiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca actiunile precedente sa fi fost achitate în întregime; 2. se foloseste, în adunarile generale, de actiunile nesubscrise sau nedistribuite actionarilor;
3. acorda împrumuturi sau avansuri asupra actiunilor societatii; 4. preda titularului actiunile înainte de termen sau preda actiuni liberate în total sau în parte, în afara de cazurile stabilite de lege, ori emite actiuni la purtator fara a fi achitate integral; 5. nu respecta dispozitiile legale referitoare la anularea actiunilor neachitate; 6. emite obligatiuni fara respectarea dispozitiilor legale sau actiuni fara sa cuprinda mentiunile cerute de lege.
Art. 274
Se pedepseste cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care: 1. îndeplineste hotarârile adunarii generale referitoare la schimbarea formei societatii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevazute de lege; 2. îndeplineste hotarârile adunarii generale referitoare la reducerea capitalului social, fara ca asociatii sa fi fost executati pentru efectuarea varsamântului datorat ori fara hotarârea adunarii generale care îi scuteste de plata varsamintelor ulterioare.
Art. 275
(1) Se pedepseste cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda administratorul care: 1. încalca, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozitiile art. 1443; 2. nu convoaca adunarea generala în cazurile prevazute de lege sau încalca dispozitiile art. 193 alin. (2). 3. începe operatiuni în numele unei societati cu raspundere limitata, înainte de a se fi efectuat varsamântul integral al capitalului social; 4. emite titluri negociabile reprezentând parti sociale ale unei societati cu raspundere limitata; 5. dobândeste actiuni ale societatii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege. (2) Cu pedeapsa prevazuta la alin. (1) se pedepseste si asociatul care încalca dispozitiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
OUG 82/2007 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 276
Se pedepseste cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda cenzorul care nu convoaca adunarea generala în cazurile în care este obligat prin lege.
Art. 277
(1) Se pedepseste cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a pastrat însarcinarea de cenzor, contrar dispozitiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat însarcinarea de expert, cu încalcarea dispozitiilor art. 39. (2) Hotarârile luate de adunarile generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încalcarea dispozitiilor art. 161 alin. (2) si ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încalcarii dispozitiilor cuprinse în acele articole. (3) Cu pedeapsa prevazuta la alin. (1) se pedepseste si fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv si cenzorul care exercita functiile sau însarcinarile lor cu încalcarea dispozitiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
Art. 278
(1) Dispozitiile art. 271–277 se aplica si lichidatorului, în masura în care se refera la obligatii ce intra în cadrul atributiilor sale. (2) Se pedepseste cu pedeapsa prevazuta la art. 275 lichidatorul care face plati asociatilor cu încalcarea dispozitiilor art. 256.
Art. 279
(1) Se pedepseste cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda actionarul sau detinatorul de obligatiuni care: 1. trece actiunile sau obligatiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formarii unei majoritati în adunarea generala, în detrimentul altor actionari sau detinatori de obligatiuni; 2. voteaza, în adunari generale, în situatia prevazuta la pct. 1, ca proprietar de actiuni sau de obligatiuni care în realitate nu-i apartin; 3. în cazurile nepermise de lege, îsi ia – în schimbul unui avantaj material – obligatia de a vota într-un anumit sens în adunarile generale sau de a nu lua parte la vot. (2) Persoana care determina pe un actionar sau pe un detinator de obligatiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze într-un anumit sens în adunarile generale ori sa nu ia parte la vot, se pedepseste cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda.
Art. 280
Se pedepseste cu închisoare de la unu la 5 ani, în afara de raspunderea pentru daunele pricinuite, prin operatiunile sale, statului român si tertilor, cel care exercita un comert în favoarea si pe seama unor societati constituite în tara straina, în cazurile în care nu sunt îndeplinite conditiile prevazute de lege pentru functionarea acelor societati în România.
„Art. 2801
Transmiterea fictiva a partilor sociale sau a actiunilor detinute într-o societate comerciala, în scopul sustragerii de la urmarirea penala ori în scopul îngreunarii acesteia, constituie infractiune si se pedepseste cu închisoare de la 2 la 8 ani.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2802
Determinarea înmatricularii unei societati în temeiul unui act constitutiv fals constituie infractiune si se pedepseste cu închisoare de la 2 la 8 ani.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 2803
Folosirea, cu stiinta, a actelor unei societati radiate ca urmare a neîndeplinirii obligatiilor prevazute de lege sau a actelor unei societati create în modalitatea prevazuta la art. 2802, în scopul producerii de efecte juridice, constituie infractiune si se pedepseste cu închisoare de la 2 la 8 ani.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 281
Faptele prevazute în prezentul titlu, daca constituie – potrivit Codului penal sau unor legi speciale – infractiuni mai grave, se pedepsesc în conditiile si cu sanctiunile prevazute acolo.
Art. 282
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 85/2006 – privind procedura insolventei din 5 aprilie 2006, Monitorul Oficial 359/2006 ;
Art. 2821
Pentru infractiunile prevazute în prezentul titlu, actiunea penala se exercita din oficiu.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 441/2006 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, si a Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
TITLUL IX
Dispozitii finale si tranzitorii
Art. 283
(1) Societatile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitatilor economice de stat ca regii autonome si societati comerciale, cu modificarile ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot functiona numai pe baza de statut. (2) Modificând, în conditiile legii, statutul, asociatii îl pot denumi act constitutiv, fara ca prin aceasta sa ia nastere o societate comerciala noua. (3) La societatile existente, asociatii pot modifica actul constitutiv, prevazând în el documentele la care acestia urmeaza sa aiba acces, în sensul art. 8 lit. i). (4) Societatile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot functiona cu orice numar de asociati.
Art. 284
Încadrarea salariatilor la societatile comerciale se face pe baza de contract individual de munca, cu respectarea legislatiei muncii si asigurarilor sociale.
Art. 285
Daca asociatul unic dintr-o societate cu raspundere limitata este si administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurarile sociale de stat, în masura în care a varsat contributia la asigurarile sociale si pe aceea pentru pensia suplimentara.
Art. 286
Constituirea de societati comerciale cu participare straina, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral strain se efectueaza cu respectarea dispozitiilor prezentei legi si ale legii privind regimul investitiilor straine. *)
Art. 287
Activitatile care nu pot face obiectul unei societati comerciale se stabilesc prin hotarâre a Guvernului.
Art. 288
Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plati taxele de timbru si onorariile notariale legale.
Art. 289
În sensul prezentei legi, municipiul Bucuresti se asimileaza cu judetul.
Art. 290
(1) Întreprinderile mici si asociatiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiintate în baza Decretului-Legea 54/1990 privind organizarea si desfasurarea unor activitati economice pe baza liberei initiative si reorganizate, pâna la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de societate prevazute de art. 2 din prezenta lege îsi vor putea continua activitatea. (2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociatiilor cu scop lucrativ din care provin.
Art. 291
Prevederile din prezenta lege se completeaza cu dispozitiile Codului civil si ale Codului de procedura civila.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 71/2011 – pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie 2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Art. 292
Societatile cu participare straina înfiintate pâna la data de 17 decembrie 1990 îsi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în conditiile legii.
Art. 293
Abrogat.
Legea 31 1990 a societatilor comerciale actualizata prin:
Legea 302/2005 – pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale din 24 octombrie 2005, Monitorul Oficial 953/2005 ;
Art. 294
Pe data întrarii în vigoare a prezentei legi se abroga prevederile art. 77–220 si 236 din Codul comercial *) , prevederile referitoare la întreprinderile mici si la asociatiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridica, din Decretul-Legea 54/1990 privind organizarea si desfasurarea unor activitati economice pe baza liberei initiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea si functionarea societatilor mixte în România, cu exceptia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 si art. 35 alin. 2 si 3, Decretul-Legea 96/1990 privind unele masuri pentru atragerea investitiei de capital strain în România.
NOTA
Art. II
(1) În termen de un an de la data intrarii în vigoare a prezentei legi, societatile pe actiuni si societatile în comandita pe actiuni la care nivelul capitalului social este inferior valorii prevazute la pct. 1 al art. I au obligatia majorarii, potrivit legii, a capitalului social la o valoare de minimum 25.000 euro, în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Nationala a României la data subscrierii.
(2) De la data expirarii termenului prevazut la alin. (1), Oficiul National al Registrului Comertului va solicita tribunalelor dizolvarea societatilor pe actiuni si a societatilor în comandita
pe actiuni care nu si-au îndeplinit obligatia de majorare a capitalului social în limita prevazuta de lege. (21) Majorarea capitalului social se va putea face pâna la data de 31 ianuarie 2007 si prin utilizarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor si a primelor legate de capital, inclusiv a diferentei favorabile din reevaluarea patrimoniului social ori în alte modalitati permise de lege.
Art. III
(1) Prin derogare de la prevederile art. 237 alin. (3) si (4) din Legea nr. 31/1990, republicata, hotarârea tribunalului prin care s-a pronuntat dizolvarea pentru neîndeplinirea obligatiei de majorare a capitalului social la limita legala de 25.000 euro, în echivalent lei, se înregistreaza în registrul comertului, se comunica pe cale electronica Agentiei Nationale de Administrare Fiscala, directiilor generale ale finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti si Autoritatii pentru Valorificarea Activelor Statului si se afiseaza pe pagina de Internet a Oficiului National al Registrului Comertului si la sediul oficiului registrului comertului de pe lânga tribunal, în raza caruia societatea îsi are înregistrat sediul. (2) Orice persoana interesata poate face recurs împotriva hotarârii judecatoresti de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicitatii prin afisare pe pagina de Internet a Oficiului National al Registrului Comertului. Societatea comerciala împotriva careia s-a dispus dizolvarea poate formula recurs în termen de 30 de zile de la comunicarea hotarârii judecatoresti, în conditiile Codului de procedura civila.


discuta subiectul si tu

Please log in using one of these methods to post your comment:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s

Categories

%d bloggers like this: